Решение от 26 сентября 2022 г. по делу № А43-9330/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-9330/2022

г. Нижний Новгород 26 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-234),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН: <***>), город Нижний Новгород,

к акционерному обществу производственно-строительная фирма "Техкомплектстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), город Нижний Новгород, конкурсный управляющий ФИО5,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО6 (ИНН: <***>), город Нижний Новгород,

2) ФИО6 (ИНН: <***>), город Нижний Новгород,

3) акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), город Москва,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части,

от истцов: ФИО7, по доверенностям от 24.03.2022;

от ответчика: не явился, отсутствуют доказательства извещения;

от третьих лиц: не явились, отсутствуют доказательства извещения.

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области поступило исковое заявление граждан ФИО2, ФИО3, ФИО4 к акционерному обществу производственно-строительная фирма "Техкомплектстрой" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 30.06.2019, по вопросу избрания граждан ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в Совет директоров.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании истец просит удовлетворить исковые требования.

Рассмотрев материалы дела и представленные в обоснование иска доказательства, суд установил следующее.

Протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров (годовое) от 30.06.2019 на повестку дня общего собрания вынесены следующие вопросы: Утверждение годового отчета за 2018 г.; Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018г финансовый год; Избрание Совета директоров общества; Прекращение полномочий генерального директора общества; Избрание генерального директора общества; Утверждение Устава общества в новой редакции.

Итоги голосования по 3 вопросу (избрание совета директоров общества): «избрать совет директоров общества в следующем составе: ФИО6; ФИО6; ФИО2; ФИО3; ФИО4».

Совет директоров акционерного общества, в соответствии с положениями Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и устава акционерного общества избирается годовым собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров общества.

Поскольку члены совета директоров избираются общим собранием акционеров, решение годового общего собрания акционеров от 30.06.2019 порождает правовые последствия для заявителей.

Между тем ФИО2, ФИО3 и ФИО4 своего согласия на выдвижение кандидатуры для избрания в члены Совета директоров не давали, заседания Совета директоров с их участием не проводились, о проведении собраний совета директоров не извещались, в заседаниях Совета директоров не участвовали, в бюллетенях не расписывались, документов о проведении собрания Совета директоров не имеют, каких-либо решений по вопросам повестки дня не принимали, а также никогда не получали вознаграждение за исполнение обязанностей членов Совета директоров.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1)допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведениясобрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4)допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила описьменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

На основании пункта 2 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» утверждено Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П «Об общих собраниях акционеров».

Пункт 2.18 данного Положения предусматривает, что при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение. Указанное согласие может прилагаться к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов).

Разделом 8 Устава ответчика предусмотрено, что вопросы об избрании в совет директоров общества также регулируются положением о совете директоров общества.

Пунктом 3.7. положения о совете директоров ответчика (утверждено решением - протокол № 3 от 20.03.2019) при выдвижении кандидатов в совет директоров предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение. К предложению о выдвижении кандидата должно прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

Однако такого согласия ответчиком от истцов не получено. Доказательств обратного не предоставлено.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня. когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

ФИО3, ФИО4 и ФИО2 о нахождении в Совете директоров узнали после наложения ареста на расчётные счета <***> федеральной службой судебных приставов.

Таким образом, в отношении истцов нарушен порядок избрания в совет директоров. Также в материалы дела не предоставлены доказательства извещения истцов о времени и месте проведения собрания по их избранию.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик обладают равными правами по представлению суду своих доводов и объяснений, осуществлению иных процессуальных прав и обязанностей.

В силу положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд предлагал ответчику представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо документальных доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного суд удовлетворяет исковые требования.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная госпошлина возвращается истцам.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Техкомплектстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), город Нижний Новгород, оформленное протоколом от 30.06.2019 в части избрания в совет директоров ФИО2, ФИО4, ФИО3

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Техкомплектстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), город Нижний Новгород, в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО3 (ИНН: <***>), из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 04.04.2022.

Возвратить ФИО4 (ИНН: <***>), город Нижний Новгород, из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 04.04.2022.

Данный судебный акт является основанием для возврата государственной пошлины из федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья А.Е. Годухин