Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А63-1813/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть

Дело № А63-1813/2022
г. Ставрополь
23 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2022 года

Решение в полном объёме изготовлено 23 мая 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Пятигорск, к акционерному обществу «Энергоресуры», г. Ессентуки (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным решения от 24.06.2021, оформленное протоколом от 24.06.2021 № 4,

при участии в судебном заседании: от истца- ФИО3 (доверенность от 14.03.2022, диплом от 29.06.2002, № 17523), от ответчика- представителя ФИО4 (доверенность от 27.12.2021 № 353), от третьего лица – представителя ФИО5 (доверенность от 18.10ю2021, диплом от22.06.1998, № 1363),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Энергоресуры» о признании недействительным решения от 24.06.2021, оформленное протоколом от 24.06.2021 № 4.

Истец в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Ответчик посредством информационного ресурса «Мой Арбитр» 18.03.2022 направил отзыв на исковое заявление.

Определением от 21.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, г. Ставрополь.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что 26.01.2022 ему стало известно о том, что 24.06.2021 состоялось заседание Совета директоров акционерного общества «Энергоресурсы», оформленное протоколом № 4, на котором принято решение о подведении итогов и выплате премий по итогам работы в 2019-2020 году, а также в 1 полугодии 2021 года. Истец в данном заседании участия не принимал, уведомление о дате проведения заседания не получал.

Истец считает, что при созыве и проведении заседания Совета директоров АО «Энергоресурсы», состоявшегося 24.06.2021 допущен ряд существенных нарушений законодательства, а также нарушены права истца, как члена Совета директоров АО «Энергоресурсы».

АО «Энергоресурсы» в своем отзыве указало, что оригинал протокола заседания Совета директоров от 24.06.2021, а также материалы, относящиеся к повестке дня, сведения об уведомлении членов Совета директоров в АО «Энергоресурсы» отсутствуют.

ФИО6 в своем письменном отзыве указала, что 24.06.2021 она занимала должность председателя Совета директоров АО «Энергоресурсы».

Письмом от 21.06.2021 члены совета директоров были уведомлены о том, что 24.06.2021 в 09:00 состоится заседание совета директоров АО «Энергоресурсы» с повесткой дня: О подведении итогов и выплате премий по итогам работы в 2019-2020 году, а также в 1 полугодии 2021 года. Уведомление было отправлено ФИО2 заказным отправлением 23.06.2021.

На заседании 24.06.2021 Советом директоров общества были приняты решения о выплате премий генеральному директору и сотрудникам общества и об их размере, а также подведены итоги работы предприятия. В решении Совета директоров содержится описание работы, выполненной сотрудниками.

На основании указанного решения генеральным директором был издан приказ № 141 от 24.06.2021 г. о выплате премии сотрудникам общества.

Кроме того, ФИО6 указала, что голосование ФИО2 не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными.

Из материалов дела следует, что 30.09.2020 общим собранием АО «Энергоресурсы» членами Совета директоров были избраны: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО2.

Общим собранием акционеров АО «Энергоресурсы» от 25.06.2021 в состав совета директоров были избраны; ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО2

16 июля 2021г. ФИО2 был избран председателем Совета директоров АО «Энергоресурсы».

24 июня 2021 г. было проведено заседание Совета директоров АО «Энергоресурсы», на котором присутствовали ФИО6, ФИО7, ФИО9, с повесткой дня: О подведении итогов и выплате премии по итогам работы в 2019-2010 году, а также в первом полугодии 2021 году.

Заседание было проведено по адресу <...>.

По итогам голосования были приняты следующие решения: По результатам работы АО «Энергоресурсы» в 2019-2020, а также в 1 полугодии 2021 года утвердить премию:

-генеральному инженеру ФИО13 в размере 3 окладов;

-главному инженеру ФИО14 в размере 2 окладов;

-заместителю генерального директора ФИО15 в размере 2 окладов;

- начальнику юридического отдела ФИО5 в размере 2 окладов;

-главному бухгалтеру ФИО16 в размере 1 оклада;

- начальнику отдела сбыта ФИО17 в размере 1 оклада;

-начальнику производственно-технического отдела ФИО18 в размере 1 оклада;

- заместителю главного инженера по производству ФИО19 в размере 1 оклада;

-инженеру по охране труда и технике безопасности ФИО20 в размере 1 оклада.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» (далее - постановление № 19) разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53 - 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с пунктом 24 постановления № 19 к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и другие.

Иск о признании решения общего собрания (совета директоров) недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Судом установлено, что истец в оспариваемом заседании совета директоров не участвовал, поскольку уведомление о планируемом заседании было направлено истцу по почте 23.06.2021. Заседание совета директоров состоялось в 09:00 в г. Ставрополе. Учитывая тот факт, что истец проживает в г. Пятигорске, уведомление направлено в срок, который не позволил ему принять участие в заседании.

Пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Согласно ст. 34 Устава АО «Энергоресурсы», утвержденного общим собранием акционеров (протокол № 3 от 23.12.2016), председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на собрании акционеров. В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет его заместитель.

Совет директоров является специальным органом акционерного общества, выполняющим иные функции, нежели общее собрание акционеров. Совет директоров определяет стратегию развития акционерного общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, контролируя работу исполнительных органов общества. Вопросы, касающиеся деятельности совета директоров общества, прямо урегулированы главой VIII Закона об акционерных обществах.

Исходя из пункта 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров акционерного общества определяется его уставом или внутренним документом.

Вместе с тем отсутствие специальных указаний Закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.

Суд полагает, что доводы третьего лица ФИО6 фактически обосновывает отсутствие необходимости участия истца в заседаниях совета директоров тем, что без его участия кворум на заседании имеется.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий обязано то лицо, которое с таким поведением связывает правовые последствия.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что оспариваемое решение совета директоров от 24.06.2021, оформленное протоколом от 24.06.2021 № 4, является незаконным.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. Признать незаконным решение совета директоров АО «Энергоресурсы» от 24.06.2021, оформленное протоколом от 24.06.2021 №4.

Взыскать с акционерного общества «Энергоресурсы», г. Ессентуки (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Чернобай Т. А.