Решение от 19 июня 2025 г. по делу № А39-7060/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7060/2023

город Саранск20 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Мордовцемент" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН <***>)

о передаче в пользование АО «Мордовцемент» 19 шт. обыкновенных акций (регистрационный номер 1-02-55761-D), числящихся на лицевых счетах ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Межрегионального территориального управления Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республики и Пензенской области,

при участии

от истца: ФИО5 ( по доверенности от 19.02.2025)

от ответчиков, третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "Мордовцемент" обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» о признании 22 шт. акций бесхозяйными (брошенными) и зачислении их на счет эмитента.

Исковые требования основаны на статьях 128, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что установочные данные собственников обыкновенных именных акций неизвестны и своим бездействием они существенно затрудняют достижение целей, ради которых создано общество ( пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены собственники, чьи акции истец просит признать бесхозяйными: ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13, ФИО4.

В связи с наличием информации о смерти акционеров: ФИО6 - 21.01.2011г., ФИО7 - 12.08.2007г., ФИО2 - 20.05.2006г., к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены наследники умерших акционеров: ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20.

Заявлением от 29.07.2024 истец уточнил исковые требования и просил передать в пользование АО «Мордовцемент» путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 22 шт. обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500руб. каждая, числящихся на лицевых счетах ФИО1, ФИО6, ФИО2, ФИО3, ФИО4 для последующего перераспределения их в порядке Федерального закона « Об акционерных обществах».

Определением суда от 31.07.2024 требования о передаче 3-х обыкновенных акций АО «Мордовцемент» числящихся на лицевом счете ФИО6, затрагивающие интересы третьих лиц ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2024 по делу №А39-7060/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 апреля 2025 г судебные акты отменены дело №А39-7060/2023 отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием рассмотреть спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала.

Ответчик, третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили.

Как следует из материалов дела и установлено судом, обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Мордовцемент» осуществляет АО «Новый регистратор» .

Истец является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальная стоимость 500 рублей, количество размещенных бумаг - 152298 штук.

Согласно списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Мордовцемент» по состоянию на 06.03.2023 г., владельцами ценных бумаг являются 15 физических лиц, 4 юридических лица, общее количество акций (обыкновенных) - 152298 штук.

В качестве акционеров Общества, в том числе, поименованы следующие лица:

№
Ф.И.О.

Номер счета

Количество акций

1
ФИО1

591

10

2
ФИО2

876

3
3

ФИО3

1131

3
4

ФИО4

1438

3
Согласно информации нотариуса ФИО21 от 28.03.2024 рег.№326 к имуществу умершего акционера ФИО7 наследниками являются ФИО18, ФИО19. К имуществу умершего акционера ФИО2 наследником является ФИО20.

Как указывает истец в заявлении об уточнении иска, наследники акционеров более 15 лет не заявляли о своих правах на акции, согласно выборкам из Журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мордовцемент», к регистратору общества не обращались, участия в управлении Обществом не принимали. Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте. В этом случае, по закону могут быть применены нормы статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ о выкупе акций, как если бы участник прекратил свое участие в обществе, приняв самостоятельное решение.

16 мая 2023г. Совет директоров АО «Мордовцемент» принял решение о выкупе обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Мордовцемент», номер государственной регистрации 1-02-55761-D, в количестве 50 (Пятьдесят) штук номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая, числящихся на лицевых счетах акционеров, которые длительное время не обновляют свои данные в реестре акционеров, не участвуют в общих собраниях акционеров по существенным вопросам повестки дня.

Цена выкупа определена на основании отчета об оценке, выполненного ООО «ПЦФКО» № 23761 от 13.02.2023 решением Совета директоров от 16.05.2023

Денежные средства в оплату акций были внесены на депозит нотариуса по месту нахождения Общества, что подтверждено Распоряжением нотариуса ФИО21 от 12.07.2023г., платежным поручением №4204 от 12.07.23.

24.07.2023 Отчет об итогах выкупа, утвержденный Советом директоров 04.07.23 и документы об оплате акций были переданы АО «Новый регистратор». Поскольку Регистратор ( ответчик) не внес записей о списании акции с лицевых счетов акционеров и зачисление их на счет эмитента истец обратился с настоящим иском ( в редакции его уточнения).

Заслушав пояснения представителя истца, суд считает требования истца о передаче акций в количестве 19шт. числящихся на лицевом счете акционеров ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользование эмитента АО "Мордовцемент" подлежат удовлетворению.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

По смыслу Закона N 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 13 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом Закон N 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона N 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона N 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона N 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента в связи с утратой интереса акционера (его наследников) к участию в управлении корпорации, такой иск направлен на передачу акций в распоряжение общества согласно статьям 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ.

Как следует из материалов дела, сами акционеры при жизни и их наследники, согласно выборкам из журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Мордовцемент", уже более 15 лет не заявляли о своих правах на акции, к регистратору Общества не обращались, участия в управлении Обществом не принимали. Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте. В этом случае, по закону могут быть применены нормы статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ о выкупе акций, как если бы участник прекратил свое участие в обществе, приняв самостоятельное решение.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определениях от 15 декабря 2022г. №304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023г №305-ЭС22-13675, длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрена выплата акционеру действительной стоимости его доли в обществе соответствующей рыночной стоимости акций.

16 мая 2023г. Совет директоров АО «Мордовцемент» принял решение о выкупе обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Мордовцемент», номер государственной регистрации 1-02-55761-D, в количестве 50 (Пятьдесят) штук номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая, числящихся на лицевых счетах акционеров, которые длительное время не обновляют свои данные в реестре акционеров, не участвуют в общих собраниях акционеров по существенным вопросам повестки дня.

Цена выкупа определена в соответствии со статьей 77 Закона «Об АО» на основании отчета об оценке, выполненного ООО «ПЦФКО» № 23761 от 13.02.2023 решением Совета директоров от 16.05.2023

Денежные средства в оплату акций были внесены на депозит нотариуса по месту нахождения Общества, что подтверждено Распоряжением нотариуса ФИО21 от 12.07.2023г., платежным поручением №4204 от 12.07.23, что в силу п.2 ст.327 ГК РФ считается надлежащим исполнением обязательства.

С учетом изложенного, требования истца о передаче в пользование АО "Мордовцемент" 19 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, путем списания с лицевых счетов акционеров ФИО1 (10шт. счет №591), ФИО2 (3 шт. счет №876), ФИО3 ( 3шт. счет №1131), ФИО4 ( 3шт. счет №1438) и зачисления их на казначейский счет эмитента подлежат удовлетворению.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Передать в пользование АО "Мордовцемент" 19 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая путем списания с лицевых счетов акционеров ФИО1 (10шт. счет №591), ФИО2 (3 шт. счет №876), ФИО3 ( 3шт. счет №1131), ФИО4 ( 3шт. счет №1438) и зачисления их на казначейский счет эмитента.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин