Решение от 16 октября 2020 г. по делу № А57-3523/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-3523/2020
16 октября 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Полякова С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Прилив" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Краснодарский край, Туапсинский район, город Туапсе,

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2,

о признании незаконными действий, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

представитель истца – не явился, извещен надлежащим образом,

представитель ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Прилив" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" ФИО2, взыскании убытков в сумме 2 000 000 рублей.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010г. №228-ФЗ) информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил, что в силу части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению спора по имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Спектр плюс" имеет перед ООО "Прилив" неисполненное денежное обязательство в сумме 2 000 000 рублей, подтвержденное решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 сентября 2019 года по делу №А57-6246/2019.

При этом в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела № А57-1644/2018 обращалась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс».

При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что руководителем (учредителем) ООО «СПЕКТР ПЛЮС» является ФИО2, зарегистрированная по адресу: Саратовская область. <...>.

В соответствии со сведениями, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) адресом регистрации Общества является: <...>. кв. 177.

В обоснование заявленных требований инспекция указала, что ООО «СПЕКТР ПЛЮС» не находится по адресу, указанному в учредительных документах.

В связи с тем, что ООО «СПЕКТР ПЛЮС» сведения об изменении юридического адреса не представлены, налоговым органом заказной почтой 08.11.2017 направлялись уведомления № 08-19/036622 о необходимости предоставить достоверную информацию об адресе места нахождения данного юридического лица для внесения изменений в ЕГРЮЛ:

- ООО «СПЕКТР ПЛЮС» по адресу: <...> (почтовый идентификатор 41001215619978);

- руководителю (учредителю) ООО «СПЕКТР ПЛЮС» ФИО2 по адресу: Саратовская область. <...>. кв. 9 (почтовый идентификатор 41001215619985).

Согласно сведениям, указанным на сайте Почта России (www. russianpost.ru). -отслеживание почтовых отправлений, письмо, адресованное ООО «СПЕКТР ПЛЮС» не получено адресатом, 17.12.2017 осуществлён возврат почтовой корреспонденции. Письмо, адресованное ФИО2, получено 05.12.2017.

Таким образом, налоговым органом предлагалось как организации, так и руководителю (учредителю) ООО «СПЕКТР ПЛЮС» представить достоверную информацию об адресе места нахождения юридического лица, были установлены сроки для устранения нарушений законодательства, о чем свидетельствует уведомления Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области.

На указанные предложения налоговой инспекции устранить допущенные нарушения юридическое лицо мер не приняло, адрес фактического места нахождения не был изменен и внесен в ЕГРЮЛ.

Согласно информации представленной собственниками, ООО «СПЕКТР ПЛЮС» по адресу: <...> (заявления от 07.11.2017 (вх. 059172. 059177) не находится.

15.12.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «СПЕКТР ПЛЮС».

Судом также было учтено, что ООО «СПЕКТР ПЛЮС» не обладает признаками недействующей организацией, поскольку 20.10.2017 организацией но телекоммуникационным каналам связи с ЭЦП представлен расчет по страховым взносам. В связи, с чем к организации не может быть применена процедура исключения ЕГРЮЛ в административном порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации».

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении ответчиком гражданского законодательства, в связи с чем, суд пришел к выводу, что на основании статьи 61 ГК РФ, ООО «Спектр Плюс» подлежит ликвидации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 апреля 2018 года по делу № А57-1644/2018 суд определил ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410027, <...>). Назначить ликвидатором юридического лица учредителя общества с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410027, <...>) ФИО2.

На момент рассмотрения настоящего дела общество с ограниченной ответственностью «Спектр Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) находится в стадии ликвидации.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 сентября 2019 года по делу №А57-6246/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Спектр плюс» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прилив» (ОГРН <***> ИНН <***>), Краснодарский край, город Туапсе, взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 2 000 000 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что с заявлением о признании ООО «Спектр Плюс» банкротом ФИО2 в арбитражный суд не обращалась, кредитора о ликвидации не уведомляла.

О начале процедуры ликвидации ООО "Спектр плюс" истец узнал из публикации «Вестника государственной регистрации» и сведений из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС.

Задолженность истца была включена в промежуточный и ликвидационный балансы ООО "Спектр плюс", между тем расчеты с кредиторами произведены не были.

Полагая, что действия ликвидатора являются незаконными, и общество в результате этих действий утратило возможность удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидированного должника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков; причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками; наличия и размера понесенных убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации)

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Действующее гражданское законодательство допускает возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010, от 04.12.2012 № 9632/12 по делу № А56-19253/2011, от 18.06.2013 № 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980 по делу № А64-6348/2013, от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673 по делу № А27-16398/2014, установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты. Если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что по делу №А57-6246/2019 в пользу истца взыскано неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. в период осуществления ФИО2 полномочий руководителя, а затем и ликвидатора должника.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед обществом и им не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом), что свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица, что согласуется с правовым подходом, сформулированным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 9632/2012

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о несоблюдении ФИО2 положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, и причинении тем самым негативных последствий истцу.

На основании изложенного, требования истца о признании незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" ФИО2 и взыскании с ликвидатора убытков в сумме 2 000 000 рублей подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) город Саратов, ФИО2.

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) город Саратов, ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Прилив" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Краснодарский край, Туапсинский район, город Туапсе, убытки в сумме 2 000 000 рублей.

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) город Саратов, ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующая жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

В соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья Поляков С.В.