Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А39-3236/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-3236/2017

город Саранск27 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Криола»

к закрытому акционерному обществу «Ичалки», ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии от истца: ФИО4, представителя по доверенности,

от ЗАО «Ичалки»: не явился,

от ФИО2: ФИО5, представителя по доверенности,

от третьего лица: ФИО5, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Криола» (далее – ООО «Криола», истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Ичалки» (далее – ЗАО «Ичалки»), ФИО2 (далее - ФИО2) (ответчики) о признании сделки по передаче автомобиля УАЗ-315195, цвет кузова – золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер <***>, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843, государственный номер К050МС13, недействительной и применении последствий её недействительности.

К участию в деле в качестве третьего, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи автотранспортного средства от 02.12.2013 г. заключен с нарушением норм статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

ЗАО «Ичалки», надлежащим образом извещённое о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. Дело рассмотрено, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие указанного ответчика.

Представитель ФИО2 и ФИО3 в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Материалами дела установлено, что 28 июля 2004 года Межрайонной инспекцией налоговой службы №9 по Республике Мордовия закрытое акционерное общество «Ичалки» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг (краткая форма) АО «Регистратор Р.О.С.Т.», акционерами ЗАО «Ичалки» являются ООО «Криола», обладающее 380 акциями Общества, и ФИО2 – владелец 120 акций Общества.

29.05.2015 г. в собственность ЗАО «Ичалки» приобретен автомобиль УАЗ 315195, цвет кузова – золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер <***>, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843, государственный номер К050МС13 (далее – автомобиль, транспортное средство), что подтверждается договором №39-14-СРК-ДКП от 29.05.2015, заключенным между ООО «Балтийский лизинг» и ЗАО «Ичалки» , актом №39/14-СРК-ПС о передаче транспортного средства в собственность от 29.05.2015 г.

При проверке истории регистрации автотранспортного средства в ГИБДД истец установил, что указанное транспортное средство зарегистрировано на ФИО2, который в период с 08.11.2005 по 18.08.2016 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО «Ичалки» (протокол общего собрания учредителей ЗАО «Ичалки» №3 от 07.11.2005 и протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ичалки» от 18.08.2016).

06 ноября 2015 года между ЗАО «Ичалки» (продавец), в лице директора ФИО2 и гражданином ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства. В соответствии с пунктом 1.1. договора, продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий на основании паспорта транспортного средства: серии 73 НХ№514556, VIN <***>, марка ТС УАЗ-315195, выданного 21 мая 2014 г., год изготовления 2014 г., двигатель №409050*Е3013843, шасси (рама) №315100Е0585868; кузов (кабина) №315140Е0003788; цвет ЗОЛОТ. ЛИСТ МЕТАЛЛИК, регистрационный знак <***>; свидетельство о регистрации 13 30 №492170, именуемый в дальнейшем «автомобиль», по цене 250000 рублей (пункт 3.1.). Автомобиль передан ФИО2 по акту о приема-передачи объекта основных средств 06 ноября 2015 года.

Документы-основания регистрации перехода права собственности на спорный автомобиль (договор и акт приема передачи) представлены суду МВД по Республике Мордовия ММО МВД России «Ичалковский».

Оспаривая сделку, истец указывает на то, что договор купли-продажи от 06.11.2015 заключен директором ЗАО «Ичалки» ФИО2 в отношении себя как гражданина. Данная сделка является сделкой с заинтересованностью, согласие на заключение которой директор общества в установленном порядке не получал.

Полагая, что спорный договор заключен с нарушением статьей 81, 84 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), акционер Общества обратился в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, оценив их, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об АО (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до её совершения.

Согласно части 1 статьи 84 Закона (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с протоколом №3 общего собрания акционеров ЗАО «Ичалки» от 07.11.2005 директором ЗАО «Ичалки» избран ФИО2 Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ичалки» от 18.08.2016 досрочно прекращены полномочия директора ЗАО «Ичалки» ФИО2, новым директором Общества избран ФИО6

ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки выступал в ней одновременно единоличным исполнительным органом ЗАО «Ичалки» от имени продавца и покупателем транспортного средства как гражданин.

Согласно Уставу ЗАО «Ичалки» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пп.18 п.10.1.2.)

В связи с этим договор купли-продажи транспортного средства от 06.11.2015 представляет собой сделку, в совершении которой имелась заинтересованность ФИО2, однако в нарушение требований пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение о её одобрении общим собранием акционеров не принималось.

Довод ответчика о том, что сделка продажи автомобиля не требовала одобрения незаинтересованных акционеров, поскольку предметом ее являлось имущество, стоимость которого составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов, противоречит положениям статьи 84 Закона об АО. Согласно нормам Закона об АО, действующего на дату совершения сделки, сделка в совершении которой имеется заинтересованность должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Оценка предмета сделки по отношению к балансовой стоимости активов Общества влияет лишь на определение органа юридического лица, который будет проводить голосование, и необходимого количества голосов (принимается советом директоров большинством незаинтересованных голосов или собранием акционеров).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд оценил по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и пришли к выводу о доказанности истцом наличия признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью, нарушения порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества или его участников.

Судом установлено, что голосование ООО «Криола» (незаинтересованного акционера) в случае проведения собрания по одобрению сделки могло повлиять на итоги голосования, поскольку истец является владельцем 78% процентов голосующих акций Общества. Доказательства последующего одобрения сделки в материалы дела не представлены.

Исходя из того, что на дату вынесения решения, ФИО2 и ЗАО «Ичалки» не представлены доказательства проведения оплаты по договору (по истечении 2 лет с даты наступления обязательства по оплате) суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не предполагала встречного предоставления для ЗАО «Ичалки». Пунктом 3.2. договора предусматривалась оплата в счет расчетов по займу при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания договора. Таким образом, из п. 3.2 договора невозможно установить в счёт каких взаимных расчётов и по какому индивидуально определённому займу должна была производиться оплата за автомобиль. Принимая во внимание представленные в материалы документы, судом не усматривается экономическая целесообразность совершения указанной сделки для Общества, совершение сделки не было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка не является частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было бы получить выгоду.

Заинтересованность Муромцева А.В. на момент совершения сделка очевидна, исходя из её субъектного состава.

Факт того, что совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу, подтверждается выбытием объекта основных средств - автомобиля из собственности ЗАО «Ичалки» без встречного предоставления.

В письменном отзыве, ЗАО «Ичалки» подтвердило отсутствие поступления денежных средств от продажи автомобиля и фактически безвозмездное получение автомобиля ФИО2

Все приведенные в письменных отзывах доводы ФИО2, в том числе о добросовестном приобретении автомобиля, об оплате стоимости автомобиля подлежат отклонению судом в связи с отсутствием документального подтверждения. Доказательства, отвечающие принципу допустимости (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суду не представлены.

Таким образом, иск ООО «Криола» о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению на основании статьи 166 Гражданского кодекса РФ, как совершенной в нарушение требований статьи 83 Закона об АО.

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (возврат имущества).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из представленной в материалы дела карточки учета транспортного средства следует, что по состоянию на 31.05.2017 собственником автомобиля УАЗ 315195 является ФИО3, то есть лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки.

В пункте 34 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 35 названного постановления).

Из указанных норм следует, что если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, то признанию недействительной подлежит только первая сделка, а в остальном требования подлежат квалификации по статьям 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может быть реституционным.

Таким образом, в связи с тем, что автомобиль выбыл из владения ФИО2, требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке в рамках рассматриваемого спора удовлетворению не подлежит.

Поскольку ООО «Криола» не обладает зарегистрированным правом на спорный автомобиль и фактически им не владеет, вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных статьями 223 и 302 Гражданского кодекса РФ для обеспечения гарантии всем участникам спора защиты их прав, интересов, а также стабильности гражданского оборота.

Также, с учетом отсутствия доказательств предоставления встречного исполнения по договору в виде оплаты стоимости автомобиля, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки в виде возврата денежной суммы ФИО2

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на ответчиков сумме 3000 рублей (по ½ с каждого) и подлежат возмещению истцу.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 20 ноября 2017 года.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

признать договор купли-продажи транспортного средства от 06 ноября 2015 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «Ичалки» в лице директора ФИО2 и гражданином ФИО2, недействительным.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ичалки» (Республика Мордовия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 28.07.2004) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Криола» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 27.10.2000) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...> Мордовской АССР, зарегистрирован в Республике Мордовия, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Криола» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 27.10.2000) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина