Решение от 4 марта 2021 г. по делу № А53-26927/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26927/20
04 марта 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2021 г.

Судья Арбитражного суда Ростовской области Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» (ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы общества,

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт

от ответчика – ФИО3 директор

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:

базу "1С Предприятие" по ведению учета общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" за 2019 год;

банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах общества с расшифровкой за период с 01.01.2019 по 31.12.2019;

заверенную копию книги (журнала учета) протоколов с приложением копий протоколов общего собрания участников общества за период с даты регистрации общества по настоящее время;

заверенную копию книги регистрации приказов и копии всех приказов либо распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.;

отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2019 г., который отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности общества;

Положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2019 г.;

заверенные копии заключенных за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г. трудовых договоров (контрактов) со всеми сотрудниками общества, а также договоров гражданско-правового характера;

сведения о проверках Общества за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в том числе проверках налоговым органом в виде справки.

требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний;

сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в т.ч. поквартально;

оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2019 году) плану счетов за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2019 г.) плану счетов, за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

- акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2019 года;

Первичные бухгалтерские документы, в том числе:

- авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

штатное расписание на 2019 год (форма Т-3, с указанием фонда заработной платы):

сведения о начисленной зарплате работникам за 2019 г.

- всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский налоговый учет в 2019 г.. а именно:

кассовую книгу Общества за 2019 г.;

журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

расходные кассовые ордера за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.:

приходные кассовые ордера за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

расчетные и платежные ведомости по зарплате за 2019 г., в том числе помесячно;

договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

реестр и заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г., в том числе с подрядчиками, поставщиками и заказчиками и прочими контрагентами, а также договоры аренды.

Истица исковые требования поддержала, просила удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика требования не признал, в иске просил отказать по доводам изложенным в ранее приобщенном отзыве и дополнениях приобщенных в заседании.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судом установлено, что ФИО2 является учредителем общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети", что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2 принадлежит 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети".

27.05.2020 истец направил в адрес общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" требование о предоставлении для ознакомления заверенных копий документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" за период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Однако, требования участника общества добровольно не удовлетворены, заверенные документы о деятельности Общества участнику не предоставлены.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик в отзыве указал, что основными видами деятельности общества является производство тепловой энергии, распределение пара и горячей воды, обеспечение работы тепловых сетей. Ответчик указывает, что ФИО2 является единственным участником ООО "Союз" (ИНН <***>), основным участником ООО "Союз (ИНН <***>), основными видами деятельности которых являются эксплуатация жилого фонда и производство горячей воды и пара котельными. Указанные общества являются прямыми конкурентами ответчика, в связи с чем ответчик считает, что ФИО2 пытается получить сведения, составляющие коммерческую тайну, сведения о контрагентах и получить конкурентные преимущества. Ответчик считает, что требование истца является злоупотреблением правом.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество, несмотря на полученное от участника требование, указанную норму закона не исполнило, а равно не доказало, что имеются основания для отказа в предоставлении документов, указанные в пункте 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Кодекса). Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункты 1 и 3 Информационного письма № 144).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Не требует конкретизации требование участника общества о предоставлении информации о наличии недвижимого имущества, так как для конкретизации данного требования и необходимы как раз сведения о его наличии.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В силу положений пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в представлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи

Согласно исковому заявлению, документы, которые просит предоставить истец, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

Судом установлено, что перечень запрашиваемых истцом документов и информации не выходит за пределы установленные статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, а также за пределы установленных в них сроков хранения.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены.

Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения ФИО2 с иском в суд истребуемые документы истцу предоставлены не были, суд признает действия общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца путем предъявления иска отклоняются.

Сам по себе факт участия истца в качестве участника в двух иных обществах не дает оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны истца в целях предоставления неких конкурентных преимуществ указанным обществам. Истец в разумной степени обосновал свой интерес в получении информации необходимостью проверки хозяйственной деятельности общества. Ответчиком не доказано наличие каких-либо специфических коммерческих секретов, которые могут охраняться в интересах общества- ответчика.

Доводов и доказательств того, что ответчик используют иные схемы получения тепловой энергии, нежели общеизвестные, ответчик не представил.

довод ответчика о том, что в случае предоставления истцу истребуемой документации будет разглашена конфиденциальная информация о деятельности общества, судом отклоняется как не подтвержденный документально, положение о конфиденциальности информации (коммерческой тайне) ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. по чек- ордеру от 26.08.2020, которая подлежит возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» (ИНН <***> ОГРН <***>) в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу представить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

базу "1С Предприятие" по ведению учета общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" за 2019 год;

банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах общества с расшифровкой за период с 01.01.2019 по 31.12.2019;

заверенную копию книги (журнала учета) протоколов с приложением копий протоколов общего собрания участников общества за период с даты регистрации общества по настоящее время;

заверенную копию книги регистрации приказов и копии всех приказов либо распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет;

отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2019 г., который отражает результаты финансово-хозяйственной деятельности общества;

Положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2019 г.;

заверенные копии заключенных за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г. трудовых договоров (контрактов) со всеми сотрудниками общества, а также договоров гражданско-правового характера;

сведения о проверках Общества за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в том числе проверках налоговым органом в виде справки.

требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний;

сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в т.ч. поквартально;

оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2019 году) плану счетов за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2019 г.) плану счетов, за период с 01 января 2019 г. - по 31 декабря 2019 г., в том числе 01, 02, 10,19, 20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

- акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2019 года;

Первичные бухгалтерские документы, в том числе:

авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

штатное расписание на 2019 год (форма Т-3, с указанием фонда заработной платы):

сведения о начисленной зарплате работникам за 2019 г.

всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский налоговый учет в 2019 г.. а именно:

кассовую книгу Общества за 2019 г.;

журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

расходные кассовые ордера за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.:

приходные кассовые ордера за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

расчетные и платежные ведомости по зарплате за 2019 г., в том числе помесячно;

договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.;

реестр и заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г., в том числе с подрядчиками, поставщиками и заказчиками и прочими контрагентами, а также договоры аренды.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Овчаренко