Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А56-72246/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72246/2022
13 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Аполлония Дентал Клиник"

об обязании передать документы


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 17.05.2022

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аполлония Дентал Клиник" (далее по тексту – ответчик) об обязании предоставить копии документов о деятельности общества.

Определением от 19.07.2022 исковое заявление принято судом к производству.

22.09.2022 от ответчика поступили возражения на иск.

В судебном заседании 27.09.2022 представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 22.11.2022 представитель истца передал суду дополнительные пояснения, копию электронной переписки.

Представитель ответчика передал суду кассовую книгу общества с января 2022 по 31.03.2022 года, а также заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство об отложении рассмотрения дела, счел необходимым обязать явкой истицу, а также вызвать в качестве свидетеля ФИО4 – бывшего бухгалтера общества.

В судебном заседании 08.12.2022 представитель истца передал суду ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО5 – администратора клиники.

Представитель ответчика передал суду копию упрощенной бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, копию переписки ФИО6 с ФИО4

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, удовлетворил ходатайство о вызове свидетеля.

В судебном заседании 19.01.2023 представитель истца передал суду дополнительные документы, ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому просил обязать общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Штаба В.П. заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Годовые отчеты ООО "Аполлония Дентал Клиник" с приложением протоколов об их утверждении за период с 2018 г. по 2021 г.;

2. Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2019 и 2021 годы, с отметкой налогового органа о принятии;

3. Оборотно-сальдовые ведомости за период 2019-2022 гг.;

4. Первичные кассовые документы (кассовая книга, документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах кассовых аппаратов Общества, распечатка отчетов ЭКЛЗ из фискальной памяти контрольно-кассовой техники, установленной в ООО "Аполлония Дентал Клиник", Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним) за период 2019-2022 гг.;

5. Распечатка сведений о ежедневной записи клиентов, ежедневных отчетов о счетах и оплате из программы для управления стоматологической клиникой Dental4Windows за период 2019-2022 гг.;

6. Договоры на оказание медицинских услуг с приложениями и расчетными документами за период 2019-2022 гг.;

7. Справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах за период с 2019 по 2022 гг.;

8. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества;

9. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2019 по 2022 гг. с бюллетенями для голосования на общем собрании участников Общества;

10. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, основания и даты возникновения обязательств за период с 2019 по 2022 гг.;

11. Локальные нормативные акты, подтверждающие полномочия .органов управления за период с 2019 по 2022 гг.;

12. Приказы и распоряжения исполнительных органов управления за период с 2019 по 2022 гг.

Представитель ответчика передал суду дополнительную правовую позицию, дополнительные документы.

Свидетель ФИО5 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

От истца поступили дополнительные пояснения, ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя.

В судебном заседании 16.02.2023 представитель ответчика передал суду правовую позицию к уточненному иску, дополнительные документы.

В судебном заседании 06.04.2023 представитель истца передал суду стенограмму допроса свидетеля ФИО5, ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО2 просила обязать ООО «Аполлония Дентал Клиник» представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Годовые отчеты ООО "Аполлония Дентал Клиник" с приложением протоколов об их утверждении за период с 2018 г. по 2021 г.;

2. Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2019 и 2021 годы, с отметкой налогового органа о принятии;

3. Оборотно-сальдовые ведомости за период 2019, 2020, второе полугодие 2022 гг.;

4. Первичные кассовые документы (кассовая книга, документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах кассовых аппаратов Общества, распечатка отчетов ЭКЛЗ из фискальной памяти контрольно-кассовой техники, установленной в ООО "Аполлония Дентал Клиник", Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним) за период 2019-2022 гг.;

5. Справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах за период с 2019 по 2022 гг.;

6. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества;

7. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2019 по 2022 гг. с бюллетенями для голосования на общем собрании участников Общества;

8. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, основания и даты возникновения обязательств за период с 2019 по 2022 гг.;

9. Локальные нормативные акты, подтверждающие полномочия органов управления за период с 2019 по 2022 гг.;

10. Приказы и распоряжения исполнительных органов управления за период с 2019 по 2022 гг.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные требования.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Аполлония Дентал Клиник" с 40 % доли в уставном капитале.

02.06.2022 и 13.07.2022 повторно Истец направила Ответчику требование о предоставлении документов о деятельности Общества, однако ответа на указанное требование от Общества не последовало, что послужило основанием для обращения ФИО2 с иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 названной статьи Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ №144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма №144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения Истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий путем их направления почтой подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 7 Информационного письма №144 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 9 Информационного письма №144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Обязанность ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица возложена именно на руководителя Общества Законом №14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в силу наделения руководителя общества его полномочиями.

Полномочия по хранению документации Общества официально Истцу не передавались, функции исполнительного директора Общества заключались в участии в текущей деятельности Общества, документация хранилась по месту нахождения ООО "Аполлония Дентал Клиник".

Обосновывая доводы о невозможности представить испрашиваемую документацию по причине ее удержания Истцом, Ответчик ссылается на то, что приказом руководителя Общества от 24.12.2014 Истец была наделена правом подписи ряда финансово-хозяйственных документов Общества.

Как указывает Ответчик, 27.12.2021 Общество уведомило ФИО2 о прекращении действия приказа от 24.12.2014 и потребовало предоставить реестр всех документов с их приложением, подписанных ФИО2

Вместе с тем, как пояснила ФИО2, письмо, на которое ссылается Ответчик, 27.12.2021 не получала. С текстом приказа №1 от 20.12.2021 «Об отмене ряда локальных актов» была ознакомлена только в июне 2022 года, когда ей был также вручен приказ о приостановке деятельности Общества и объявлении простоя.

Представленные в материалы дела документы об отправке 23.12.2021 письма (штрих-код 1302425484) факт вручения ФИО2 уведомления от 20.12.2021 и приказа № 1 от 20.12.2021 не подтверждают, так как приложенная к данному письму опись от 21.12.2021 каких-либо отметок почтовой или курьерской службы не содержит. Каких-либо иных доказательств, позволяющих установить содержание вложений в письмо от 23.12.2021, не представлено.

При этом, как следует из показаний свидетеля ФИО5, 11.06.2022 генеральный директор ООО "Аполлония Дентал Клиник" ФИО6 вывозил из помещения Общества документы.

Приказом №2 от 11.06.2022 ФИО6 приостановил с 11.06.2022 деятельность ООО «Аполлония Дентал Клиник». Приказом № 3 от 11.06.2022 в ООО «Аполлония Дентал Клиник» объявлен простой.

Все сотрудники общества 14.06.2022 были оповещены об их увольнении, на свои рабочие места не допускаются.

Относительно доводов Ответчика о невозможности предоставления бухгалтерской документации Общества по причине отсутствия у него доступа к компьютеру, на котором установлена бухгалтерская программа, суд принимает во внимание, что частично бухгалтерская документация в процессе рассмотрения настоящего дела представлена Обществом как Истцу, так и в материалы рассматриваемого дела, в том числе, представлены оборотно-сальдовые ведомости за 2021 и первое полугодие 2022 г. При этом доказательств принятия Ответчиком мер по восстановлению доступа к бухгалтерской документации Общества в материалы дела не представлено.

Представленные Ответчиком выписки о движении денежных средств по счетам не являются надлежащим исполнением Ответчиком требования Истца, поскольку не содержат отметок банков, в которых данные выписки получены, при том, что Истцом запрошены банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества.

Доводы о невозможности предоставления годовой отчетности по причине того, что такая отчетность Обществом не утверждалась судом отклоняются как недоказанные, поскольку в силу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на очередных собраниях участников Общества является обязанностью организации.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности требований Истца и о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Аполлония Дентал Клиник» (ИНН <***>) в пяти десяти дней со дня вступления в законную силу решения передать ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Годовые отчеты ООО "Аполлония Дентал Клиник" с приложением протоколов об их утверждении за период с 2018 г. по 2021 г.;

2. Налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2019 и 2021 годы, с отметкой налогового органа о принятии;

3. Оборотно-сальдовые ведомости за период 2019, 2020, второе полугодие 2022 гг.;

4. Первичные кассовые документы (кассовая книга, документы, подтверждающие постановку на учет в налоговых органах кассовых аппаратов Общества, распечатка отчетов ЭКЛЗ из фискальной памяти контрольно-кассовой техники, установленной в ООО "Аполлония Дентал Клиник", Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним) за период 2019-2022 гг.;

5. Справку из налогового органа об открытых и закрытых Обществом расчетных счетах за период с 2019 по 2022 гг.;

6. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 2019 по 2022 гг. с расшифровкой назначения произведенных Обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет Общества;

7. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2019 по 2022 гг. с бюллетенями для голосования на общем собрании участников Общества;

8. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием ИНН и почтовых адресов контрагентов, основания и даты возникновения обязательств за период с 2019 по 2022 гг.;

9. Локальные нормативные акты, подтверждающие полномочия органов управления за период с 2019 по 2022 гг.;

10. Приказы и распоряжения исполнительных органов управления за период с 2019 по 2022 гг.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аполлония Дентал Клиник» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.