Решение от 25 июня 2020 г. по делу № А41-111414/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-111414/2019
25 июня 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

Январева Ю.В. (ИНН 505303978049)

к ООО "КАСКАД - МЕТАЛЛ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КАСКАД - МЕТАЛЛ" об обязании предоставить документы, указанные в просительной части искового заявления.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, просил исковые требования удовлетворить и обязать ответчика представить истцу следующие документы и информацию:

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за девять месяцев 2019 год;

Учетная политика по бухгалтерскому учету за 2017, 2018 г.г. - девять месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 01 «Основные средства». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 02 «Амортизация основных средств». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 10 «Материалы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 20 «Основное производство». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г.. 2018 г. 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 26 «Общехозяйственные расходы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 28 «Брак в производстве». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г.. 2018 г. 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 41 «Товары». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

СВ (развернутая) по счетам 50 «Касса», 51 «Расчетные счета». Анализ счета. Карточка счета в разрезе счетов банка, контрагентов и договоров за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

СВ (развернутая) по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам". Анализ счета за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам". Анализ счета за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" в разрезе контрагентов и договоров. Анализ счета. Карточка счетов 60,62,76 в разрезе формирования числовых показателей счета 01 и счета 08 (Дебет 01-Кредит 08 и Дебет 08 в разрезе объектов - Кредит 60.62,76 в разрезе контрагентов) за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

Договора (соглашения) с контрагентами предмет которых связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (имущества), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.

Присудить ООО "КАСКАД - МЕТАЛЛ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку, предусмотренную статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пользу ФИО2 в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начисляемую с четвертого дня с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен судом надлежащим образом, возражений и отзыв по иску не представил.

Суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «Каскад-металл» ОГРН <***>. имеющего местоположение: 142408. Московская область, город Ногинск. Школьная улица, 1 (далее - «Общество»), владеет 40 % долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4 000 (четыре тысячи) рублей. В связи, с подачей искового заявления в Замоскворецкий районный суд города Москвы (дело № 02-4886/2019) о взыскании задолженности в рамках субсидиарной ответственности Истца за ненадлежащее исполнение своих обязанностей ООО «Каскад-металл» перед контрагентом АО "МК-М" «06» ноября 2019 г. истцом было направлено в Общество требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий, следующих документов:

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год;

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за девять месяцев 2019 год;

Учетная политика по бухгалтерскому учету за 2017. 2018 г.г. - девять месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 01 «Основные средства». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г.. 2018 г. 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 02 «Амортизация основных средств». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г.. 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г.. 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 10 «Материалы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 20 «Основное производство». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 26 «Общехозяйственные расходы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 28 «Брак в производстве». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г. 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 41 «Товары». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г.. 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счетам 50 «Касса», 51 «Расчетные счета». Анализ счета. Карточка счета в разрезе счетов банка, контрагентов и договоров за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам". Анализ счета за 2017 г.. 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам". Анализ счета за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" в разрезе контрагентов и договоров. Анализ счета. Карточка счетов 60,62.76 в разрезе формирования числовых показателей счета 01 и счета 08 (Дебет 01-Кредит 08 и Дебет 08 в разрезе объектов - Кредит 60,62.76 в разрезе контрагентов) за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

Договора (соглашения) с контрагентами предмет которых связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (имущества), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.

Ранее при непосредственном обращении к директору общества данное требование проигнорировано, документы не представлены, истец вынужден был направить соответствующее письменное требование. Требование было получено обществом «06» декабря 2019 г., что подтверждается историей перемещения почтового отправления № 14400141003251. Однако до настоящего момента необходимые документы не представлены, никаких письменных уведомлений, писем и извещений в адрес истца не поступило. Направление данного требования обусловлено необходимостью проверки обоснованности хозяйствования в обществе, ущерб интересам истца, как участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Судом установлено, что требование ответчиком не исполнено. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке.

Согласно п.п. 3. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 2 той же статьи, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно п. 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно п. 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», поскольку в требовании от 09.03.2018 г. истец просила предоставить ей заверенные копии документов, надлежащим исполнением ее требования будет являться предоставление заверенных должностным лицом ответчика копий документов.

С учетом того, что до настоящего времени ответчик не исполнил требование истца в какой-либо части, данное обстоятельство может свидетельствовать о целенаправленном характере непредставления информации и грубом нарушении прав участника Общества.

С целью побуждение ответчика к исполнению и пресечения в дальнейшем нарушения прав истца на передачу документации и информации о деятельности Общества и исключения недобросовестного поведения со стороны ответчика в силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанные обстоятельства находят свое подтверждение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ 24.03.2016 N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик возражений по существу заявленных требований не заявил, доказательств предоставления истцу истребуемых документов не представил.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что права истца, как участника общества нарушены, полагает, что требования истца основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, допустимые доказательства обратного ответчиком не представлены.

Обстоятельства, при которых общество вправе отказать участнику в предоставлении документов (п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») судом на основании представленных доказательств не установлены.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО "КАСКАД - МЕТАЛЛ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2, не позднее трех дней с момента вступления решения в законную силу, надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год;

2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год;

3. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год;

4. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за девять месяцев 2019 год;

5. Учетная политика по бухгалтерскому учету за 2017, 2018 г.г. - девять месяцев 2019 г.;

6. ОСВ (развернутая) по счету 01 «Основные средства». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

7. ОСВ (развернутая) по счету 02 «Амортизация основных средств». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

8. ОСВ (развернутая) по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

9. ОСВ (развернутая) по счету 10 «Материалы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

10. ОСВ (развернутая) по счету 20 «Основное производство». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г.. 2018 г. 9 месяцев 2019 г.;

11. ОСВ (развернутая) по счету 26 «Общехозяйственные расходы». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

12. ОСВ (развернутая) по счету 28 «Брак в производстве». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г.. 2018 г. 9 месяцев 2019 г.;

ОСВ (развернутая) по счету 41 «Товары». Анализ счета. Карточка счета в разрезе номенклатуры и количества за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

13. ОСВ (развернутая) по счетам 50 «Касса», 51 «Расчетные счета». Анализ счета. Карточка счета в разрезе счетов банка, контрагентов и договоров за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

14. ОСВ (развернутая) по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам". Анализ счета за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

15. ОСВ (развернутая) по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам". Анализ счета за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

16. ОСВ (развернутая) по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" в разрезе контрагентов и договоров. Анализ счета. Карточка счетов 60,62,76 в разрезе формирования числовых показателей счета 01 и счета 08 (Дебет 01-Кредит 08 и Дебет 08 в разрезе объектов - Кредит 60.62,76 в разрезе контрагентов) за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.;

17. Договора (соглашения) с контрагентами предмет которых связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (имущества), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату за 2017 г., 2018 г, 9 месяцев 2019 г.

2. Присудить ООО "КАСКАД - МЕТАЛЛ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку, предусмотренную статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пользу ФИО2 в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начисляемую с четвертого дня с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения.

Взыскать с ООО "КАСКАД - МЕТАЛЛ"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова