Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А56-74894/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июля 2024 года Дело № А56-74894/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.07.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А56-74894/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы», адрес: 194292, Санкт-Петербург, пер.1-й Верхний, д. 12, литера А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, оф. 409А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Виртуальные приборы», общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, литера О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – инспекция), о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Виртуальные приборы», оформленного протоколом от 26.01.2022 № 1/2022, и о признании недействительной записи от 03.03.2022 № 2227800650559 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Виртуальные приборы» (с учетом уточнений).

Решением от 23.07.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.02.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент созыва внеочередного общего собрания участников общества, ФИО4 не являлась лицом, имеющим право на созыв общего собрания участников общества, запись в ЕГРЮЛ относительно ФИО4 как директора общества, внесена на основании решения общего собрания участников общества от 24.09.2020,

признанного недействительным к моменту созыва и проведения оспариваемого в рамках настоящего дела решения общего собрания участников общества. По мнению подателя жалобы, для участников и самого общества полномочия директора ФИО4 были утрачены и единственным лицом выполнявшим функции исполнительного органа общества был управляющий ФИО1

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель инспекции обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Виртуальные приборы» создано 30.01.2018. Участниками общества являются ФИО4, владеющая 80 % уставного капитала общества, и ФИО1, владеющий 20 % уставного капитала общества.

Между ООО «Виртуальные приборы» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (управляющий) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Виртуальные приборы» от 05.03.2019, по условиям которого общество передало, а управляющий принял и осуществил закрепленные уставом, иными внутренними документами общества и действующим законодательством полномочия единоличного исполнительного органа общества (пункт 1.2 договора).

26.01.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовала ФИО4 в лице доверенных представителей ФИО5 и ФИО6

ФИО1 участие в проведении собрания не принимал.

Согласно протоколу 2 внеочередного общего собрания участников общества от 26.01.2022 № 1/202 прекращены полномочия управляющего обществом ФИО1, на должность генерального директора ООО «Виртуальные приборы» назначена ФИО4

На основании указанного решения общего собрания участников общества внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 03.03.2022 за номером 2227800650559.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не был уведомлен о созыве 26.01.2022 общего собрание участников ООО «Виртуальные приборы», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций посчитали недоказанными обстоятельства, подтверждающие нарушение права ФИО1 на волеизъявление при созыве и проведении общего собрания участников общества, решения которого оспариваются, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания может быть признано

судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 43 указанного закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать, как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

Суды правильно установили круг обстоятельств, которые необходимо исследовать для правильного разрешения дела, дали мотивированную оценку фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным сторонами доказательствам, и сделали выводы, соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом суды в результате оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности пришли к правильному выводу о том, что ФИО1 был надлежащим образом уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников общества 26.01.2022, что порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленный законодательством и уставом общества, соблюден.

Суды установили, что ФИО1 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества по известным на тот момент обществу двум адресам: <...>, и г. Екатеринбург, а/я 162.

При этом адрес: <...> был указан ФИО1 в договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества от 05.03.2019; адрес: г. Екатеринбург, а/я 162, указан ФИО1 в направленном обществу уведомлении от 25.11.2021 № 25-11 об изменении его адреса для получения корреспонденции.

Согласно отслеживанию почтовых отправлений первое письмо с трек- номером 45499374482476 и второе письмо с трек-номером 45499374482483, адресованные ФИО1, не получены адресатом и возвращены отправителю за истечением срока хранения.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что согласно списку участников общества от 27.11.2011 адресом его места жительства является: <...>, и по указанному адресу ФИО1 не уведомлялся, суд обоснованно счёл, что сведениями об адресе проживания истца; <...>, общество

ФИО1 не было уведомлено, список участников, представленный ФИО1, составлен им самим, доказательств того, что ФИО1 уведомлял общество об изменении места своего жительства для связи с ним как с участником общества, в деле не имеется, данный адрес не указан истцом в поданном в рамках настоящего дела исковом заявлении.

Суды правильно применили положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, приведённые в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения собрания, доказательств того, что это решение влечет существенные неблагоприятные последствия для истца, не представлено.

Доводы подателя жалобы были проверены судами и мотивированно отклонены. Не принимая довод подателя жалобы о том, что у ФИО4 отсутствовали полномочия на созыв внеочередного общего собрания участников общества, суды правильно применили пункт 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и правомерно сослались на то, что участник общества ФИО4, обладающая 80% от общего числа голосов участников общества, имела право на созыв внеочередного общего собрания участников общества.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А56-74894/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 — без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи Ю.С. Баженова М. В. Захарова