Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А41-76334/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-76334/23
05 февраля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО ЛД ИНВЕСТ (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 к ОАО «КАРАВАЕВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» о признании недействительными решений годового общего собрания акционерного общества за 2022 год, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023 года, по вопросам повестки дня об избрании членов Совета директоров и ревизионной комиссии,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 24.01.2024,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛД ИНВЕСТ» (ООО «ЛД ИНВЕСТ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу по производству и переработке бумаги «КАРАВАЕВО» (ОАО «КАРАВАЕВО») о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО «КАРАВАЕВО» за 2022 год, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023, по вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров, согласно которому в Совет директоров избраны ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и по вопросу повестки дня об избрании членов Ревизионной комиссии общества, согласно которому в Ревизионную комиссию избраны ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в протоколе судебного заседания от 24.01.2024.

Определением суда от 02.11.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР».

Определением суда от 24.01.2024, занесенным в протокол судебного заседания, ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Исковые требования заявлены на основании ст. 85 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В судебном заседании представитель истца ООО «ЛД ИНВЕСТ» настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковое заявлении, с учетом принятых судом уточнений.

Представители ответчиков ОАО «КАРАВАЕВО» и ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» против удовлетворения исковых требований возражали, просили отказать в иске.

Соистец ФИО2, надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Как установлено судом, ООО «ЛД ИНВЕСТ» является акционером, владеющим 7 019 обыкновенных именных акций ОАО «КАРАВАЕВО» (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг номер 1-01-04125-А от 05.04.2018), что составляет 29,98 процентов голосующих акций Общества.

02.06.2022 года состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об избрании членов Совета директоров Общества.

Согласно Отчету об итогах голосования в состав членов Совета директоров Общества избран ФИО3, за избрание которого было отдано 22815 голосов акционеров Общества.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что согласно сведениям, содержащимся в полученных акционером бюллетенях №2 для голосования по вопросу повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества», никто из акционеров за избрание ФИО3 не голосовал. При этом кандидат ФИО15, за избрание которого в Совет директоров Общества было отдано 22815 голос акционеров Общества, достаточное для его избрания в указанный орган управления, согласно отчету об итогах голосования, в Совет директоров Общества избран не был.

С учетом изложенного, по мнению истца, при подведении итогов общего собрания акционеров Общества по вопросу повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества» было искажено волеизъявление акционеров, что свидетельствует о недостоверности результатов голосования, отраженных в Отчете об итогах голосования и протоколе годового общего собрания акционеров, а также о нарушении прав ООО «ЛД ИНВЕСТ» как акционера Общества.

Кроме того, истец отмечает, что согласно Отчету об итогах голосования в состав ревизионной комиссии Общества избраны начальник отдела кадров Общества ФИО12, заместитель главного бухгалтера Общества ФИО13 и инженер по труду Общества ФИО14.

Согласно бюллетеням №3 для голосования голоса акционеров ФИО7 (сын генерального директора Общества) и ФИО16 (сестра генерального директора Общества) в количестве 8200 и 4582 соответственно были отданы за вышеуказанных кандидатов в ревизионную комиссию Общества.

При этом ООО «ЛД Инвест» голосовало против указанных кандидатов.

Как следует из доводов истца, в результате голосования по вопросу повестки дня «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» состав ревизионной комиссии общества формирован за счет голосов акционеров, аффилированных с генеральным директором Общества и состоит из лиц, входящих в органы управления Общества, что противоречит положениям Закона № 208-ФЗ, принципам формирования и деятельности ревизионной комиссии акционерного общества и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 8 июля 2021 г. №1367-0.

В последующем в ходе рассмотрения дела ответчиком ОАО «КАРАВАЕВО» был представлен Протокол об итогах голосования на общем собрании Открытого акционерного общества по производству и переработке бумаги «Караваево» (далее - Протокол об итогах), а также Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Караваево», согласно которому в члены Совета директоров общества избран ФИО15 (далее - Протокол собрания).

В уточненном исковом заявлении ООО «ЛД Инвест» указало, что действующее законодательство не определяет правовые последствия таких действий, как составление «нового» протокола об итогах, «нового» протокола собрания и нового отчета об итогах голосования. Принятое решение годового общего собрания акционеров, согласно которого в совет директоров был избран ФИО3, повлекло следующие за ним правовые последствия.

ООО «ЛД Инвест» также отметило, что 03.07.2023 состоялось заседание Совета директоров общества, в котором принимал участие ФИО3, при этом он участвовал в обсуждении вопросов повестки дня, представлял письменные предложения и голосовал по вопросу повестки дня, что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 03.07.2023 № 4. При этом член Совета директоров ФИО15 участия в указанном заседании не принимал по причине его неуведомления о заседании.

Кроме того, ОАО «КАРАВАЕВО» в соответствии с действующим законодательством направило в Социальный фонд России персонифицированные сведения об избранных членах Совета директоров, в том числе и о ФИО3.

При указанных обстоятельствах истец настаивает, что изготовление «новых» протоколов и отчетов не влечет аннулирование, ликвидацию или прекращение существования и правовых последствий ранее действовавших решений, оформленных документально, а нивелирование правовых последствий принятых решений возможно только путем признания их недействительными.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и указывая, что при проведении годового общего собрания акционеров было допущено существенное нарушение порядка принятия решений, влияющее на волеизъявление акционеров, а также существенное нарушение правил составления протокола, ООО «ЛД Инвест» полагает, что решение годового общего собрания акционеров, на котором в состав совета директоров были избраны ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, подлежит признанию недействительным.

ФИО2, присоединившийся к иску ОАО «КАРАВАЕВО» в соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ, а также пунктом 117 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», каких-либо доводов в обоснование заявленных исковых требований не привел.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО «КАРАВАЕВО» и ФИО2, суд принимает во внимание следующие положения действующего законодательства, разъяснения и фактические обстоятельства настоящего дела.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ, данные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В постановлении от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

В соответствии с Договором № 28/23 от 13.05.2023, заключенным между ОАО «КАРАВАЕВО» и ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР», функции счетной комиссии при проведении годового общего собрания акционеров ОАО «КАРАВАЕВО», проведенного 02.06.2023 в форме заочного голосования, выполнял Регистратор – ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР», который осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «КАРАВАЕВО».

Согласно письму Ногинского филиала ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» исх. № 1657-03-23/0223 от 18.08.2023, при подведении итогов голосования и оформления протокола счетной комиссии Регистратором была допущена техническая ошибка, а именно: голоса по вопросу повестки дня № 5 «Избрание членов Совета директоров Общества» (22 815 кумулятивных голоса), распределенные акционерами за кандидата ФИО15, были ошибочно учтены как распределенные кандидату ФИО3 Таким образом, кандидат ФИО3 был ошибочно включен в состав Совета директоров Общества. Вместе с указанным письмом в адрес ОАО «КАРАВАЕВО» Регистратором был направлен исправленный протокол счетной комиссии.

На основании вышеуказанного письма и исправленного Протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании ОАО «КАРАВАЕВО» в Отчет об итогах голосования на годовом общем собрании ОАО «КАРАВАЕВО» и протокол годового общего собрания акционеров ОАО «КАРАВАЕВО» были внесены соответствующие изменения в части избрания в Совет директоров ФИО15.

В соответствии с п. 4 ст. 62 Закона № 208-ФЗ исправленный отчет об итогах голосования был направлен ОАО «КАРАВАЕВО» Почтой России лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе истцам ООО «ЛД Инвест» и ФИО2 Также скорректированный протокол годового общего собрания акционеров был размещен ОАО «КАРАВАЕВО» в открытом доступе на странице Общества в сети интернет.

При этом суд также учитывает, что Отчет об итогах голосования с ошибочно включенным в Совет директоров ФИО3 был получен ООО «ЛД Инвест» 14.06.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений.

В указанном отчете об итогах голосования указано, что за ФИО15 отдано 0 (ноль) голосов. Представители ООО «ЛД Инвест» заполняли бюллетень для голосования, в связи с чем не могли не знать о том, что при избрании членов Совета директоров Общества за ФИО3 было отдано 0 (ноль) голосов акционеров.

Суд принимает во внимание, что оба кандидата (ФИО15 и ФИО3) выдвинуты в Совет директоров Общества самим истцом.

При этом, единственное заседание Совета директоров ОАО «КАРАВАЕВО», на котором присутствовал ФИО3, состоялось 03.07.2023. На данном заседании избран Председатель Совета директоров ФИО11.

В этой связи, принимая участие в указанном заседании Совета директоров, ФИО3 действовал в соответствии с интересами истца ООО «ЛД Инвест». Вместе с тем следует учитывать, что присутствие на данном заседании ФИО15 также бы не повлияло бы на результаты голосования.

Принимая во внимание изложенное, суд признает обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела доводы ответчиков о том, что ошибочное включение в состав Совета директоров Общества ФИО3 вместо ФИО15, являлось технической ошибкой, допущенной регистратором ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» при подведении итогов голосования и оформления протокола счетной комиссии. Соответствующая техническая ошибка была исправлена регистратором и, вопреки доводам истца, не повлекла нарушения каких-либо прав и законных интересов ООО «ЛД Инвест». Доказательств, свидетельствующих о причинении оспариваемым решением общего собрания акционеров убытков истцу, также не представлено. Помимо прочего, само ООО «ЛД Инвест», зная, что не голосовало за ФИО3, вместе с тем позволило данному кандидату присутствовать на заседании Совета директоров и выражать волю истца.

При таких обстоятельствах исковые требования в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «КАРАВАЕВО» за 2022 год, оформленного протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023, по вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров признаются судом необоснованными не подлежащими удовлетворению.

В части требований соистцов о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «КАРАВАЕВО», оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 05.06.2023, по вопросу повестки дня об избрании членов Ревизионной комиссии общества, согласно которому в Ревизионную комиссию избраны ФИО12, ФИО13, ФИО14, суд принимает во внимание следующее.

В обоснование данного требования ООО «ЛД Инвест» указывает, что избрание указанных лиц в состав ревизионной комиссии Общества противоречит положениям п. 6 ст. 85 Закона № 208-ФЗ, так как члены ревизионной комиссии акционерного Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Согласно пункту 6 статьи 85 Закона № 208-ФЗ члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Вместе с тем, органами управления в ОАО «КАРАВАЕВО» являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и единоличный исполнительный орган – генеральный директоров.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что избранные в ревизионную комиссию Общества лица: ФИО12, ФИО13, ФИО14, не являются членами вышеуказанных органов управления ОАО «КАРАВАЕВО».

Также суд признает несостоятельным довод истца о том, что акции акционеров ФИО7 и ФИО16 в количестве 8 200 и 4 582 шт. соответственно не могли участвовать в голосовании по вопросу избрания членов ревизионной комиссии Общества, так как принадлежат лицам, аффилированным с генеральным директором Общества ФИО6 в силу того, что ФИО7 является сыном генерального директора Общества, а ФИО16 приходится генеральному директору сестрой.

При этом суд исходит из того, что ФИО7 на момент проведения годового общего собрания акционеров Общества от 02.06.2023 не являлся членом совета директоров Общества. Тот факт, что ФИО7 является сыном генерального директора Общества ФИО6, не лишает его права участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, в частности по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, таким образом, реализовывая свои права акционера. Действующее законодательство, в том числе положения Закона № 208-ФЗ, не запрещает детям члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества в случае, если они являются акционерами Общества, участвовать в избрании членов ревизионной комиссии Общества.

В отношении доводов истца о голосовании ФИО16 4 582 шт. акциями Общества суд учитывает, что данные акции принадлежат не ФИО16, а ФИО17, не состоящей в родстве с генеральным директором Общества ФИО6

Как усматривается из материалов дела, согласно бюллетеням №№ 2 и 3, соистцы участвовали в годовом общем собрании акционеров ОАО «КАРАВАЕВО» от 02.06.2023, выразили свою волю по вопросам избрания членов Совета директоров Общества и членов Ревизионной комиссии. Принятые собранием решения не нарушают права и обязанности соистцов как акционеров Общества. Коррективы, внесенные в протокол, были надлежащим образом и незамедлительно направлены всем акционерам Общества.

Таким образом, оценив доводы ООО «ЛД Инвест» и ФИО2, а также представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что истцами не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 49 корпоративного Закона для признания оспариваемых решений общего собрания акционеров недействительным, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская