Решение от 8 октября 2025 г. по делу № А46-10764/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-10764/2025
09 октября 2025 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2025 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой П.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «База Агрокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Кутузовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании,

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО1, по доверенности от 05.09.2024 (паспорт, диплом);

от ответчика – ФИО2, директор (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «База Агрокомплект» (далее - АО «База Агрокомплект», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Кутузовское» (далее - ЗАО «Кутузовское», ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о новации №1 от 02.12.2024 в размере 15 644 059 руб. 72 коп., из них: 12 150 000 руб. - сумма займа; 1 546 659 руб. 72 коп. - проценты за пользование займом за период с 03.12.2024 по 10.06.2025; 1 947 400 руб.  - неустойка за просрочку возврата займа за период с 10.01.2025 по 10.06.2025; проценты за пользование займом за период с 11.06.2025 по день вынесения судом решения, с продолжением начисления на сумму задолженности, за каждый день просрочки по день фактического возврата задолженности, рассчитанные по ключевой ставке Центробанка России, действовавшей в периоды, за которые начисляются проценты + 2 процента; неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 11.06.2025 по день вынесения судом решения с продолжением начисления неустойки до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно; задолженности по соглашению о новации №2 от 02.12.2024 в размере 4 611 699 руб. 93 коп., из них: 3 438 976 руб. 75 коп. - сумма займа; 538 930 руб. 72 коп. - проценты за пользование займом за период с 03.12.2024 по 10.06.2025; 633 792 руб. 46 коп. - неустойка за просрочку возврата займа за период с 10.01.2025 по 10.06.2025, проценты за пользование займом за период с 11.06.2025 по день вынесения судом решения, с продолжением начисления на сумму задолженности, за каждый день просрочки по день фактического возврата задолженности, рассчитанные по ключевой ставке Центробанка России, действовавшей в периоды, за которые начисляются проценты + 2 процента; неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 11.06.2025 по день вынесения судом решения с продолжением начисления неустойки до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство включительно, а также расходы на уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.06.2025 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.08.2025 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09.09.2025.

22.08.2025 от истца поступило ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), находящиеся на всех расчетных и иных счетах закрытого акционерного общества «Кутузовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в любых банках и кредитных организациях Российской Федерации, а также на движимое/недвижимое имущество, в том числе транспортные средства, состоящие на учете в Госавтоинспекции по Омской области и самоходные машины и другие виды техники, состоящие на учете в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Омской области в пределах цены иска 20 255 759 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.08.2025 заявление АО «База Агрокомплект» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложен арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), находящиеся на всех расчетных и иных счетах закрытого акционерного общества «Кутузовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в любых банках и кредитных организациях Российской Федерации, а также на движимое/недвижимое имущество, в том числе транспортные средства, состоящие на учете в Госавтоинспекции по Омской области и самоходные машины и другие виды техники, состоящие на учете в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Омской области, в пределах цены иска 20 255 759 руб. 65 коп.

09.09.2025 в материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ЗАО «Кутузовское», задолженность по соглашению о новации №1 от 02.12.2024 в размере 17 386 835 руб. 75 коп., из них: 12 150 000 руб. - сумма займа; 2 183 785 руб. 75 коп. - проценты за пользование займом за период с 03.12.2024 по 10.06.2025; 3 053 050 руб.  - неустойку за просрочку возврата займа за период с 10.01.2025 по 10.06.2025; проценты за пользование займом за период с 10.09.2025 по день вынесения судом решения, с продолжением начисления на сумму задолженности, за каждый день просрочки по день фактического возврата задолженности, рассчитанные по ключевой ставке Центробанка России, действовавшей в периоды, за которые начисляются проценты + 2 процента; неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 10.09.2025 по день вынесения судом решения с продолжением начисления неустойки до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно; задолженности по соглашению о новации №2 от 02.12.2024 в размере 4 795 383 руб. 84 коп., из них: 3 138 976 руб. 75 коп. - сумма займа; 715 867 руб. 74 коп. - проценты за пользование займом за период с 03.12.2024 по 10.06.2025; 940 539 руб. 35 коп. - неустойка за просрочку возврата займа за период с 10.01.2025 по 10.06.2025, проценты за пользование займом за период с 10.09.2025 по день вынесения судом решения, с продолжением начисления на сумму задолженности, за каждый день просрочки по день фактического возврата задолженности, рассчитанные по ключевой ставке Центробанка России, действовавшей в периоды, за которые начисляются проценты + 2 процента; неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 10.09.2025 по день вынесения судом решения с продолжением начисления неустойки до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство включительно, а также расходы на уплате государственной пошлины. Истцом к ходатайству об уточнении исковых требований приложены платежные поручения от 03.09.2025 № 846 на сумму 100 000 руб. и от 12.08.2025 № 305 на сумму 200 000 руб. подтверждающие частичную оплату задолженности ответчиком по договору.

Протокольным определением суда от 09.09.2025 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено на 25.09.2025, сторонам предложено принять меры к мирному урегулированию спора.

В судебном заседании, состоявшемся 25.09.2025, истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал, указал на допущенную им ошибку в дате уточнений (вместо даты 09.09.2025 в просительной части заявления указана дата 10.06.2025).

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения исковых требований приняты к рассмотрению.

Ответчиком в судебном заседании представлен отзыв на уточненное исковое заявление, в котором ответчиком признается иск в части: по соглашению о новации № 1 от 02.12.2024 на сумму 12 150 000 руб. основного долга, 2 183 785 руб. 75 коп. процентов на сумму займа; по соглашению о новации № 2 от 02.12.2024 на сумму 3 183 976 руб. 75 коп., 715 867 руб. 74 коп. процентов на сумму займа. Заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и признании заявленной истцом неустойки несоразмерной и завышенной.

Частью 3 статьи 49 АПК РФ установлено, что ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

Как указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49), а также его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49).

Признание иска является свободным волеизъявлением ответчика, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска, которое может быть им реализовано на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив обстоятельства дела, суд находит возможным частичное признание ответчиком иска принять.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как указывает истец и следует из материалов дела, между АО «База Агрокомплект» (далее – поставщик) и ЗАО «Кутузовское» (далее – покупатель) заключен договор поставки от 17.03.2022 № 194  в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю товар в ассортименте, количестве и качестве, установленных Договором, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные Договором денежные средства.

Согласно пункту 2.1 договора ассортимент, количество, цена единицы товара определяются сторонами и указываются товаросопроводительных документах (универсальный передаточный документ (УПД) или счет-фактура и накладная ТОРГ-12), являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. При изменении стоимости отгруженных товаров (выполненных работ, оказанных услуг), переданных имущественных прав, в том числе из-за изменения цены (тарифа) и (или) изменения количества (объема) отгруженных товаров (выполненных работ, оказанных услуг), переданных имущественных прав оформляется корректировочный счет-фактура (УПД).

В силу пункта 4.1 общая сумма договора будет складываться из стоимости товара, указанного во всех переданных покупателю счетах-фактурах и товарных накладных в течение всего срока действия настоящего договора с учетом НДС.

Покупатель осуществляет оплату за полученную партию товара с отсрочкой платежа в течение 30 (тридцать) календарных дней с момента его получения путем перечисления денежных средств на расчетных счет поставщика, либо путем внесения наличных денег в кассу поставщика.

Согласно разделу 6 договора на сумму долга по оплате товара в период действия отсрочки платежа, предусмотренной п.4.4. Договора, законные проценты в соответствии со ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются. В случае несвоевременной оплаты товара, отгруженного Покупателю с отсрочкой платежа, Покупатель уплачивает Поставщику проценты в соответствии со ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга за весь период пользования денежными средствами. За нарушение срока оплаты товара, предусмотренного п. 4.4. Договора, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,2% за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного товара до дня фактической оплаты. За нарушение иных условий настоящего Договора Стороны несут ответственность соответствии с законодательством РФ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2023 по 01.12.2024 между АО «База Агрокомплект» И ЗАО Кутузовское Шербакульского Р-На (ИНН <***>) по договору поставки с отсрочкой платежа от 17.03.2022 № 194 составленным между сторонами 01.12.2024, задолженность ответчика составляет 6 216 976 руб. 75 коп.

02.12.2024 между сторонами заключено соглашение о новации № 2, в соответствии с которым, стороны согласились о замене обязательства по договору поставки от 17.03.2022 № 194 на заемное обязательство от 02.12.2024, о получении ответчиком денежной суммы в размере 6 216 976 руб. 75 коп.

Согласно соглашению о новации от 02.12.2024 № 2 размер процентов по Договору рассчитывается по формуле: ключевая ставка Центробанка России, которая действовала в периоды, за которые начисляют проценты +2 процента. Срок возврата денежного займа - не позднее «30» декабря 2024 г. За нарушение срока возврата займа Должник оплачивает Кредитору пеню в размере 0,1% в день от неоплаченной суммы займа. Статья 333 ГК РФ не применяется к данному договору.

28.02.2025 между сторонами составлен акт взаимных расчетов за период с 02.12.2024 по 28.02.2025 на основании соглашения о новации от 02.12.2024 №2, согласно которому задолженность ЗАО «Кутузовское» составляет 4 878 976,75 руб.

07.08.2024 между АО «База Агрокомплект» (далее – поставщик) и ЗАО «Кутузовское» (далее – покупатель) заключен договор поставки № 502 (далее договор), согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю товар: Комбайн зерноуборочный самоходный GS10 (7м) в количестве 1 шт. по цене 13 400 000 руб. на сумму 13 400 000 руб. с НДС; а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные договором денежные средства.

В соответствии разделом 3 договора Поставщик обязан передать Покупателю товар надлежащего качества и в обусловленных настоящим Договором количестве и ассортименте. Покупатель обязан: осуществить проверку при приемке товара по количеству, качеству и ассортименту, составить и подписать соответствующие документы (УПД или накладная и т.д.). Производить расчет с Поставщиком в порядке и сроки, установленные в настоящем Договоре.

Разделом 4 Договора определена общая сумма договора, составляющая 13 400 000 руб., в том числе НДС-20% - 2 233 333 руб. 33 коп. Оплата за товар производится Покупателем в срок до 01.12.2024, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, либо путем внесения наличных денег на кассу Поставщика.

Согласно пункту 5.2. Договора Приемка товара по количеству и ассортименту осуществляется во время передачи товара Покупателю. В случае несоответствия количества или ассортимента товара условиям договора в УПД или накладной должна быть сделана отметка о фактически принятом количестве и ассортименте товара.

Разделом 6 Договора определена ответственность сторон, на сумму долга по оплате товара в период действия отсрочки платежа, предусмотренной п.4.2. Договора, законные проценты в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ не начисляются. В случае несвоевременной оплаты товара, отгруженного Покупателю с отсрочкой платежа, Покупатель уплачивает Поставщику проценты в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ на сумму долга за весь период пользования денежными средствами. За нарушение срока оплаты товара, предусмотренного п. 4.2. Договора, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,2% за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного товара до дня фактической оплаты. За нарушение иных условий настоящего Договора Стороны несут ответственность соответствии с законодательством РФ.

13.08.2024 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства по договору поставки от 07.08.2024 № 502, в соответствие с которым Поставщик передает, а Покупатель принимает сельскохозяйственную (ое) технику оборудование, именуемое далее Товар: Комбайн Зерноуборочный Самоходный GS10 (7 м). Указанное транспортное средство и оборудование находится в состоянии, определенном условиями договора. Претензии по качеству и комплектности передаваемого транспортного средства и оборудования у Покупателя к Поставщику отсутствуют.

01.12.2024 между сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 07.08.2024 по 01.12.2024 по договору поставки от 07.08.2024 № 502, согласно которому, задолженность ответчика перед истцом составляет 13 400 000 руб.

02.12.2024 между истцом и ответчиков заключено соглашение о новации №1, которым АО «База Агрокомплект» (далее Кредитор) и ЗАО «Кутузовское» (далее Должник) договорились о замене обязательства Должника перед Кредитором, обозначенного в п. 1.2 настоящего Соглашения, на другое обязательство между ними, обозначенное в п. 1.3 настоящего Соглашения, а именно замене обязательства по Договору поставки с отсрочкой платежа №502 от 07 августа 2024г., заключенный между Кредитором и Должником по поставке сельскохозяйственной техники Комбайн зерноуборочный самоходный GS10 (7м) в количестве 1 шт, сумма договора составляет 13 400 000,00 рублей, факт подтверждается актом приема-передачи и актом сверки. На обязательство по получению Должником от Кредитора денежной сумму в размере 13 400 000,00 рублей (Тринадцать миллионов четыреста тысяч рублей) и при этом Должник обязуется обеспечить своевременный возврат суммы займа вместе с процентами.

Размер процентов по Договору рассчитывается по формуле: ключевая ставка Центробанка России, которая действовала в периоды, за которые начисляют проценты +2 процента. Срок возврата денежного займа - не позднее «30» декабря 2024 г. За нарушение срока возврата займа Должник оплачивает Кредитору пеню в размере 0,1% в день от неоплаченной суммы займа. Статья 333 ГК РФ не применяется к данному договору.

31.12.2024 в адрес ЗАО «Кутузовское» истцом направлены претензии о возврате земных денежных средств на сумму 13 400 000 руб. и 6 216 976 руб. 75 коп.

Истцом в материалы дела представлены платёжные поручения о гашении ответчиком задолженности, а именно: платежное поручение от 11.03.2025 № 65 на сумму 1 200 000 руб., платежное поручение от 18.03.2025 № 154 на сумму 600 000 руб., платежное поручение от 25.03.2025 № 242 на сумму 180 000 руб., платежное поручение от 02.04.2025 № 287 на сумму 400 000 руб., платежное поручение от 25.02.2025 № 5 на сумму 500 000 руб., платежное поручение от 02.04.2025 № 288 на сумму 200 000 руб., платежное поручение от 29.04.2025 № 25 на сумму 550 000 руб., платежное поручение от 02.04.2025 № 288 на сумму 200 000 руб., платежное поручение от 10.04.2025 № 330 на сумму 500 000 руб., платежное поручение от 24.01.2025 № 69 на сумму 400 000 руб.

21.04.2025 сторонами составлены акты приемки сверки с взаимных расчетом, по которым, задолженность по соглашению о новации от 02.12.2024 № 1 составляет 12 700 000 руб., и 3 438 976 руб. 75 коп по соглашению о новации 02.12.2024 № 2.

В ходе рассмотрения дела ответчиком частично оплачен основной долг по соглашению о новации № 2 от 02.12.2024, что подтверждается платежными поручениями №305 от 12.08.2025 на сумму 200 000 руб. и № 846 от 03.09.2025 на сумму 100 000 руб., в связи с чем истец уточнил исковые требования до суммы 12 150 000 руб. по соглашению о новации № 1 и 3 138 976 руб. 75 коп. по соглашению о новации № 2.

Отсутствие действий со стороны ответчика по возврату заемных денежных средств в полном объеме, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Из материалов дела следует, что исковые требования предъявлены на том основании, что ответчиком не принимались меры по исполнению договора поставки с отсрочкой платежа от 17.03.2022 № 194  и договору поставки от 07.08.2024 № 502.

Руководствуясь положениями статьи 414 ГК РФ, стороны пришли к соглашению о замене обязательства Должника перед Кредитором, вытекающего из договоров поставки с отсрочкой платежа на заемное обязательство по соглашениям о новации № 1 и № 2.

По условиям соглашения о новации № 1:

Существо и размер: Должник принимает у Кредитора денежную сумму в размере 13400000,00 рублей (Тринадцать миллионов четыреста тысяч рублей) и при этом обязуется обеспечить своевременный возврат суммы займа вместе с процентами.

Размер процентов по Договору рассчитывается по формуле: ключевая ставка Центробанка России, которая действовала в периоды, за которые начисляют проценты +2 процента. Срок возврата денежного займа - не позднее «30» декабря 2024 г. За нарушение срока возврата займа Должник оплачивает Кредитору пеню в размере 0,1% в день от неоплаченной суммы займа. Статья 333 ГК РФ не применяется к данному договору.

С момента подписания настоящего Соглашения первоначальное обязательство Должника перед Кредитором, обозначенное в п. 1.2 настоящего Соглашения, прекращается полностью.

После подписания настоящего Соглашения дополнительные обязательства Должника, обусловленные договором займа сохраняются (пункты 1.3-1.5 соглашения).

По условиям соглашения о новации №2:

Существо и размер: Должник принимает у Кредитора денежную сумму в размере 6 216 976,75 рублей (шесть миллионов двести шестнадцать тысяч девятьсот семьдесят шесть рублей 75 копеек) и при этом обязуется обеспечить своевременный возврат суммы займа вместе с процентами.

Размер процентов по Договору рассчитывается по формуле: ключевая ставка Центробанка России, которая действовала в периоды, за которые начисляют проценты +2 процента.

Срок возврата денежного займа - не позднее «30» декабря 2024 г. За нарушение срока возврата займа Должник оплачивает Кредитору пеню в размере 0,1% в день от неоплаченной суммы займа. Статья 333 ГК РФ не применяется к данному договору.

С момента подписания настоящего Соглашения первоначальное обязательство Должника перед Кредитором, обозначенное в п. 1.2 настоящего Соглашения, прекращается полностью.

После подписания настоящего Соглашения дополнительные обязательства Должника, обусловленные договором займа сохраняются (пункты 1.3-1.5 соглашения).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

По смыслу пункта 1 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Вид договора (из числа предусмотренных ГК РФ) определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон, а не только и не столько его названием или указанным в нем статусом сторон.

Судом установлено, что между сторонами образовались правоотношения по поставке, в связи с чем применению в данном случае подлежат положения параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе и к договору поставки товара, применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Как разъяснено в пунктах 22, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

По соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика.

Согласно пункту 29 Постановления № 6 следует учитывать, что в отношении первоначально договора и договора, возникающего между сторонами в результате совершения новации, могут быть установлены разные требования к форме, например, в связи с тем, что возникающий договор относится к иному договорному типу или в отношении сделок с имуществом, которое должник обязан предоставить во исполнение нового обязательства, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению о новации подлежат применению наиболее строгие из таких правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания спорных соглашений о новации следует, что сторонами предусмотрена замена обязательств, возникающих из договоров поставки, на заемные обязательства.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обстоятельства и основания заключения соглашений о новации ответчиком не оспариваются, более того ответчиком признаны исковые требования в части: по соглашению о новации № 1 от 02.12.2024 на сумму 12 150 000 руб. основного долга, 2 183 785 руб. 75 коп. процентов на сумму займа; по соглашению о новации № 2 от 02.12.2024 на сумму 3 183 976 руб. 75 коп., 715 867 руб. 74 коп. процентов на сумму займа.

При таких обстоятельствах требования об оплате основного долга по соглашениям о новации в размере 12 150 000 руб. и 3 138 976 руб. 75 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 2 183 785 руб. 75 коп. процентов за пользование займом по соглашению № 1 и 715 867 руб. 74 коп. процентов за пользование займом по соглашению № 2 за период с 03.12.2024 по 09.09.2025. с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Заимодавец имеет право получить от заемщика проценты за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При просрочке возврата займа проценты на сумму займа продолжают начисляться в размере, предусмотренном договором (пункт 1 статьи 809, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Пунктом 1.3 соглашений о новации установлено, что размер процентов по Договору рассчитывается по формуле: ключевая ставка Центробанка России, которая действовала в периоды, за которые начисляют проценты +2 процента. В пункте 69 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено следующее.

Расчет процентов за пользование займом судом проверен, прав ответчика не нарушает, ответчиком признан, в связи с чем требование о взыскание процентов за пользование займом подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение обязанности по своевременному возврату суммы займа в размере 3 053 050 руб. по соглашению о новации № 1 и 940 539 руб. 35 коп. неустойки по соглашению о новации № 2 за период с 10.01.2025 по 09.09.2025.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку факт отсутствия оплаты в полном объеме за поставленный товар подтвержден материалами дела, постольку начисление неустойки признается судом обоснованным.

Судом проверен расчет начисленных штрафных санкций, прав ответчика не нарушает, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ), а соответствующие положения разъяснены в пункте 71 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

В пункте 77 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 № 293-О право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, № 277-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. В части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Как разъяснено в пунктах 73, 74, 75 постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер, при этом бремя доказывания такой несоразмерности лежит на ответчике.

Поскольку, размер неустойки установлен договором, таковой предполагается соразмерным.

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, равно как и доказательств того, что взыскиваемая неустойка может привести к получению истцом необоснованной выгоды, ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Доказательства наличия явной несоразмерности и получения истцом необоснованной выгоды в соответствии с часть 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены.

При этом судом принято во внимание, что соглашениями предусмотрен процент неустойки 0,1%, являющийся обычно применяемым в аналогичных правоотношениях размером ответственности. Сумма неустойки вызвана не чрезвычайно высоким процентом, а длительностью неисполнения ответчиком обязательств.

В силу принципа свободы договора (статьи 421 ГК РФ) стороны добровольно согласились на штрафную санкцию в размере 0,1% от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки, а значит в случае нарушения обязательства, должны исполнять условие заключенных соглашений.

Доказательств того, что ответчик при заключении соглашений являлся слабой стороной и не имел возможности заявить возражения относительно содержания договора в части определения размера неустойки и конкретных пунктов согалшений, при нарушении которых мог понести ответственность, в материалах дела не имеется.

Более того, применительно к разъяснениям пункта 2 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 81) размер пени, исчисленный по двукратной ставке Банка России, в настоящее время незначительно ниже пени, рассчитанной по ставке 0,1% от суммы долга.

При этом этим же пунктом Постановления № 81 установлено, что снижение судом неустойки ниже двукратного размера учетной ставки Банка России допускается в исключительных случаях.

Таких исключительных обстоятельств в рамках настоящего спора судом не установлено.

Доводы ответчика относительно двойной меры ответственности не находят своего подтверждения, поскольку положения статьи 809 ГК РФ не подразумевают, что начисление процентов по договору займа  освобождает лицо от взыскания неустойки.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

При этом необходимо отметить, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 и пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору (статья 809 ГК РФ).

Вследствие изложенного начисленные ответчику проценты за пользование займом являются по сути увеличением основного долга, вследствие чего не подлежат суммированию с начисленной неустойкой в целях определения соразмерности начисленных штрафных санкций.

Таким образом, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки до даты фактического погашения задолженности.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» (далее - Закон об ОСАГО).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Исходя из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по соглашениям о новации, а также из правильности расчета истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для дальнейшего начисления неустойки за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом уменьшения истцом исковых требований и частичного признания ответчиком исковых требований, суд полагает необходимым возвратить АО «База Агрокомплект» из федерального бюджета 269 412 руб. 50 коп. государственной пошлины уплаченной по платежному поручению от 04.03.2025 № 970, взыскать с ответчика в пользу истца 158 145 руб. 50 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «База Агрокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Кутузовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «База Агрокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 150 000 руб. суммы займа по соглашению о новации от 02.12.2024 № 1, 2 183 785 руб. 75 коп. процентов за пользованием займом за период с 03.12.2024 по 09.09.2025, 3 053 050 руб. неустойки за период с 10.01.2025 по 09.09.2025, проценты за пользование займом, начисляемые на сумму задолженности (12 150 000 руб.) (ее остаток), исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, + 2 процента, начиная с 10.09.2025 по день фактического исполнения обязательства; неустойку, начисляемую на сумму задолженности (12 150 000 руб.) (ее остаток), исходя из 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 10.09.2025 по день фактического исполнения обязательства; 3 138 976 руб. 75 коп. суммы займа по соглашению о новации от 02.12.2024 № 2, 715 867 руб. 74 коп. процентов за пользованием займом за период с 03.12.2024 по 09.09.2025, 940 539 руб. 35 коп. неустойки за период с 10.01.2025 по 09.09.2025, проценты за пользование займом, начисляемые на сумму задолженности (3 138 976 руб. 75 коп.) (ее остаток), исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, + 2 процента, начиная с 10.09.2025 по день фактического исполнения обязательства; неустойку, начисляемую на сумму задолженности (3 138 976 руб. 75 коп.) (ее остаток), исходя из 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 10.09.2025 по день фактического исполнения обязательства, а также 158 145 руб. 50 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «База Агрокомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 269 412 руб. 50 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.03.2025 № 970.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья                                                                                                         В.В. Бутина