Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А32-9322/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Решение

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-9322/2023
г. Краснодар
25 июля 2024 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 02.07.2024.

Полный текст судебного акта изготовлен 25.07.2024.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Таланиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Уманские масла» (ИНН <***>) г. Краснодар

к ООО «ИМПОРТТРЕЙД» (ИНН <***>) г. Краснодар

о взыскании штрафа в размере 8 400 000 рублей, убытков в размере 12 263 660 рублей,

при участии: от истца представитель по доверенности,

от ответчика представитель не явился,



УСТАНОВИЛ:

ООО «Уманские масла» (далее-истец) обратилось в суд к ООО «ИМПОРТТРЕЙД» (далее-ответчик) о взыскании штрафа в размере 8 400 000 рублей, убытков в размере 12 263 660 рублей.

В обоснование своих требований истец указал, что 01.11.20220 года, между ООО «Уманские масла» (ИНН <***>) – Истцом и ООО «ИМПОРТТРЕЙД» (ИНН <***>) – Ответчиком, был заключен договор поставки № 01/11/22-69 и спецификация к нему №1 от 01.11.2022 года, по условиям которых ООО «ИМПОРТТРЕЙД» (Поставщик) обязалось поставить в адрес ООО «Уманские масла» (Покупателя) товар- подсолнечник урожая 2022 года в количестве 2000 тонн на общую сумму 42 000 000, 00 рублей, а ООО «Уманские масла» (Покупатель) обязалось оплатить и принять поставленный Товар.

Согласно пункта 5.2 договора поставки от 01/11/22-69 от 01.11.2022 года условия оплаты Товара- не позднее 5 (пяти) дней с момента выставления счёта Поставщиком. Счёт Ответчиком не выставлялся, оплату Истец не производил.

В соответствии с пунктом 5 спецификации №1 к договору поставки № 01/11/22-69 от 01.11.2022 года срок поставки Товара – до 10.12.2022 года включительно.

Однако, на момент обращения в суд, обязательство по поставке товара ООО «ИМПОРТТРЕЙД» (Поставщика) по договору поставки № 01/11/22-69 от 01/11/22 года и спецификации к нему №1 от 01.11.2022 года не исполнено. О возникновении каких-либо обстоятельств непреодолимой силы Ответчик не уведомлял.

Неоднократные переговоры с Ответчиком на предмет сроков поставки Товара не привели к желаемому результату.

Пунктом 6.3 договора поставки Стороны согласовали, что в случае отказа Поставщика от поставки Товара после подписания договора Поставщик оплачивает Покупателю штраф в размере 20% от стоимости Товара. Учитывая, что стоимость Товара по спецификации №1 от 01.11.2022 года составляла 42 млн. рублей, соответственно подлежащий уплате Поставщиком штраф составляет сумму в 8 млн. 400 тыс. рублей.


В рассматриваемом случае стороны в договоре поставки предусмотрели ответственность Поставщика в виду штрафа в случае ненадлежащего исполнения им своих обязательств.

Учитывая, что Истец осуществляет деятельность по переработке с/х продукции в масло подсолнечное, производство масла является непрерывным производственным процессом. В связи с отказом Поставщика от договорных обязательств по поставке Товара в адрес Истца, ООО «Уманские масла» понесло фактические убытки согласно следующего: на момент заключения договора с Ответчиком стоимость подсолнечника за один кг. составляла 21 рубль, но не получив продукцию от Ответчика Истец был вынужден заключить сделки с третьими лицами и приобрести подсолнечник уже по более дорогой цене.

Покупка товара была осуществлена партиями у разных поставщиков:

ООО «ЯРИЛАЭКСПОРТ» (ИНН <***>) по договору поставки № 09/09/22-20 от 09.09.2022 г.,

ООО «АЛЬЯНС-АГРО» (ИНН <***>) по договору поставки № 20/01/23-94 от 20.01.2023 г.

ООО «ПРОДУКТСЕРВИС» (ИНН <***>) по договору поставки № 30/11/22-84 от 30.11.2022 г.,

Всего истец приобрел у третьих лиц 2 044 528 кг. подсолнечника на сумму 55 370 077 рублей. Из расчетов представленных истцом следует, что действиями Ответчика Истцу причинен убыток в сумме 12 263 660 рублей, исходя из разницы в цене неполученного товара и покупкой его по другой цене у третьих лиц.

В связи с указанными обстоятельствами, 26.12.2022 года, исх. № 364 Истец направил ответчику уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке с требованием об уплате штрафа и причиненных убытков. Ответ на уведомление истцом получен не был.

В судебное заседание явку представителя обеспечил представитель истца, остальные участники рассмотрения искового заявления, уведомленные надлежащим способом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ явку представителей не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о том, что в настоящем деле обстоятельства, препятствующие принятию отказа от заявленных требований в части заявленной истцом, отсутствуют, в связи с чем, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, а отношения сторон регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Частью 1 статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса).

Истец заявил требование о взыскании штрафа, начисленного на основании пункта 6.3. договора.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с положениями пункта 6.3. договора, в случае отказа от поставки товара, поставщик оплачивает 20% штрафа покупателю от стоимости товара.

На основании данного пункта договора истец начисляет штраф в размере 8 400 000 руб.

Ответчик в отзыве на исковое заявление поясняет, 26.12.2022 истец уведомил ответчика о расторжении договора, воспользовавшись правом ст. 523 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, намерений отказаться от поставки товара у ответчика не было. Более того, им предпринимались меры для того, чтобы изыскать способы исполнить обязательства перед истцом.

Как следует из представленных доказательств, истец самостоятельно расторг договор, ответчиком не было заявлено конкретного отказа от исполнения поставки товара.

Исходя из изложенного, требование о взыскании штрафа удовлетворению не подлежит.

Истцом заявлено требование о взыскании убытков в размере 12 263 660 руб., в связи с приобретением им аналогичного товара по замещающим сделкам.

Пунктом 1 статьи 520 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пункт 1 статьи 524 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Статьей 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что замещающая сделка должна быть аналогична не только по своей правовой природе, но и преследовать те же цели, которые были установлены при заключении первоначального договора купли-продажи. Законодательная конструкция "заключение аналогичного договора" означает заключение такого же договора. Таковой может считаться заключенная кредитором в разумный срок сделка, предметом которой является аналогичное исполнение (сопоставимые товары).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 12 постановления N 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Кодекса). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Кодекса). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 Кодекса.

Из выше приведенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что кредитор имеет право на компенсацию убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору и изменением цены на товары, при условии доказанности факта приобретения товаров по замещающей сделки аналогичным товарам, которые должен был поставить, но не поставил должник.

Как подтверждено материалами дела, товар (подсолнечник урожая 2022) по договору от 01.11.2022 ответчиком истцу недопоставлен по цене 21 руб. за один кг. на общую сумму 42 000 000 рублей.

Истец в одностороннем порядке расторг договор, ввиду не поставки товара в срок.

Материалами дела подтвержден факт заключения истцом договоров на поставку сопоставимого товара по иной разумной цене. Так, за период с 12.12.2022 года по 26.12.2022 года по спецификации № б от 03.12.2022 года по цене 25,30 рублей за один кг в количестве 894 341,00 кг на сумму 22 626 827,50 рублей.

За период с 12.01.2023 года по 30.01.2023 года по спецификации № 7 от 12.01.2023 года пене 27,50 рублей за один кг в количестве 477 211,00 кг на сумму 13 123 302,50 рублей.

По спецификации № 1 от 20.01.2023 года по цене 29,70 рублей за один кг в количестве -25 500,00 кг на сумму 12 637 350,00 рублей.

По спецификации № 2 от 30.12.2022 года по цене 25,30 рублей за один кг в количестве 83 172,00 кг на сумму 2 104 251,60 рублей.

По спецификации № 4 от 29.01.2023 года по цене 29,15 рублей за один кг в количестве 83 500,00 кг на сумму 2 434 025,00 рублей.

По спецификации № 5 от 07.02.2023 года по цене 30,25 рублей за один кг в количестве 4.00 кг на сумму 2 444 321,00 рублей.

Всего Истец приобрел у третьих лиц 2 044 528 кг подсолнечника на сумму 55 370 077 ей.

Истец приложил расчет согласно которого:

У ООО "ЯРИЛАЭКСПРРТ" (ИНН <***>) по договору поставки № 09/09/22-20 от 09.09.2022 года Истец приобрел всего подсолнечника в количестве 1 371 552,00 кг на общую сумму 35 750 130,00 рублей.

У ООО "АЛЬЯНС-АГРС" (ИНН <***>) по договору поставки № 20/01/23-94 от 20.01.2023 года Истец приобрел всего подсолнечника в количестве 425 500 кг на общую сумму 12 637 350,00 рублей.

У ООО "ПРОДУКТСЕРВИС" (ИНН <***>) по договору поставки № 30/11/22-84 от 30.11.2022 года Истец приобрел всего подсолнечника в количестве 202 948 кг на общую сумму 5 644 694,60 рублей.

07.02.2023 года по УПД/счет-фактура № 13 был принят подсолнечник фактически в количестве 80 804 кг на сумму 2 444 321,00 рублей. Но, учитывая, что расчет суммы убытка исходит из количества не поставленного подсолнечника ответчиком в размере 2000 тонн, остаток веса до 2000 тонн по данной поставке следует учитывать в размере 36 276,00 кг на сумму 1 106 418,00 рублей.

Т.е. 2 044 528 кг (фактически приобретено Товара Истцом) - 2000 тонн (планируемое приобретение Товара у Ответчика) = 44 528 кг по цене 30,25 рублей (по УПД 13 от 07.02.2023 года) на сумму 1 346 972 рублей - не включается в сумму расчета убытков.

Таким образом, Истец приобрел у третьих лиц подсолнечник на сумму 55 370 077 рублей фактическая оплата за 2 044 528 кг) - 1 106 418 рублей (не учитываются при расчете убытка)=54 263 659,60 рублей (понесенные расходы Истцом на оплату 2000 тонн подсолнечника).

Следовательно, 54 263 659,60 рублей (затраченные денежные средства на приобретение 2000 кг подсолнечника у третьих лиц) - 42 000 000,00 рублей (планируемые расходы в случае приобретения Товара у Ответчика)=12 263 660 рублей - сумма понесенных убытков Истцом

Поскольку риски цены на сопоставимый товар возлагаются на сторону, не исполнившую договор поставки по согласованной цене, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 393, 393.1, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Довод ответчика о заключении истцом замещающих сделок до истечения срока поставки по спорному договору отклоняется с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которым заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Следовательно, даже при наличии действующего договора поставки отсутствуют препятствия для заключения покупателем замещающей сделки, учитывая, что впоследствии договор поставки прекращен в связи с нарушением поставщиком своих обязательств по поставке товара.

В рассматриваемом случае в срок предусмотренный договором товар ответчиком истцу не поставлен, в связи с чем, обязательства сторон прекращены.

Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Кодекса). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункты 1, 2 статьи 523 Кодекса).

С учетом того, что поставка товара не произведена, истец направил ответчику письмо от 26.12.2022г. исх. № 364, в котором уведомил об отказе от договора в связи с нарушением срока поставки.

Ответчиком не оспорен факт отсутствия у него товара предназначенного для передачи истцу на момент наступления срока выполнения обязательств по договору, а также на момент расторжения договора товар указанный в спецификации №1 у ответчика отсутствовал.

В данном случае, учитывая характер допущенного нарушения, принимая во внимание продолжительность просрочки поставки товара, суд пришел к выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение является существенным, в связи с чем у истца возникло право на односторонний отказ от договора.

С учетом того, что по условиям спорного договора, в случае нарушения сроков поставки, покупатель может приобрести не поставленный товар с надлежащим качеством у третьих лиц с отнесением всех необходимых и разумных расходов по их приобретению на Поставщика (п. 6.6 договора).

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что ответчик не представил достаточных доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по поставке товара в срок, установленный условиями договора.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать 12 263 660 руб.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся судом на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ИМПОРТТРЕЙД» (ИНН <***>) г. Краснодар в пользу ООО «Уманские масла» (ИНН <***>) г. Краснодар убытки в размере 12 263 660 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 969 руб. 73 коп.

В остальной части во взыскании отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

.


Судья О.П. Миргородская