Решение от 12 ноября 2021 г. по делу № А59-4469/2021



Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-4469/2021
12 ноября 2021 года
город Южно-Сахалинск



Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года, в полном объеме решение постановлено 12 ноября 2021 года


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В., при ведении протокола судебного заседания Очировой Л.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Радюш Михаила Владимировича, Белевцевой Юлии Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Диона» (ИНН 6501186396, ОГРН 1076501008099)

к Ахметзянову Виктору Андреевичу

третье лицо - финансовый управляющий Нейжмак Владимир Николаевич

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки


при участии:

от ООО «Диона» - Остапенко А.В. по доверенности от 16.07.2021

ответчик Ахметзянов В.А. (личность удостоверена)

третье лицо Нейжмак В.Н. (в режиме он-лайн, личность удостоверена)

у с т а н о в и л:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Диона» Радюш Михаил Владимирович и Белевцева Юлия Алексеевна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Диона», к обществу с ограниченной ответственностью юридическая консалтинговая компания «Прометей» о признании сделки, оформленной протоколом от 15.06.2021, переуступки прав требований общества «Диона» к третьим лицам по 7-ми сделкам, недействительной, о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указали, что данная сделка является крупной, заключена с аффилированным лицом, так как директором ООО «Диона» являлся Абакумов А.И., и он же являлся одним из учредителей ООО ЮКК «Прометей». При этом их согласие на совершение данной сделки получено не было, сделка совершена в ущерб интересов общества.

Определением суда от 06.10.2021 произведена замена ООО ЮКК «Прометей» на надлежащего ответчика Ахметзянова В.А., с которым фактически заключен спорный договор, а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен финансовый управляющий истца Радюш М.В. – Нейжмак В.Н.

Рассмотрение дела назначено на 08.12.2021.

Истцы в судебное заседание не явились, истец Радюш М.В. извещен надлежаще, его представитель участвовал в предварительном заседании, истец Белевцева Ю.А. корреспонденцию суда не получает, возвращена по истечении срока хранения.

Суд признает извещение данного истца надлежащим образом, поскольку, заявляя иск, на истце лежит обязанность контролировать движение по его иску, получать корреспонденцию суда, при этом информация о дате и времени судебного заседания надлежащим образом размещена на сайте суда.

Ответчик ООО «Диона» в судебном заседании с иском не согласился, представил отзыв на иск, указал на необходимость совершения данной сделки в целях восстановления финансового положения общества, у которого отсутствуют какие-либо доходы, а имеются только долги, тогда как по данным 7-ми сделкам, по которым общество продало свое право требования, получение реального исполнения является невозможным, либо маловероятным. Указал, что сделка совершена на основании одобрения, данного решением общего собрания общества 15.01.2021. Стоимость сделки определена на основании произведенной оценки. Отметил, что к данной сделке Абакумов какого-либо отношения не имеет, на момент решения вопроса об ее заключении он уже не являлся директором общества.

Ответчик Ахмедзянов В.А. в судебном заседании поддержал доводы ООО «Диона», пояснил, что он принял участие в конкурсе на право заключения данного договора, с его стороны какой-либо договоренности либо заинтересованности не имелось, вначале был признан иной победитель, однако поскольку он отказался от заключения договора, ему позвонили и предложили данный договор заключить, с чем он согласился. Пояснил, что при заключении данного договора он полагал для себя его выгодным только в связи в включением в этот договор сумм долга истца Радюша М.В., имеющегося перед ООО «Диона», так как изучив информацию о должниках, он выявил возможность получения от данного должника удовлетворения в виду наличия у последнего имущества.

Третье лицо финансовый управляющий Нейжмак В.Н. в судебном заедании поддержал доводы ответчика ООО «Диона», пояснил, что он как финансовый управляющий истца Радюша М.В. принимал участие в общем собрании, на котором рассматривался вопрос о заключении оспариваемого истцом договора, и не усмотрел нарушений интересов как общества, так и истца этим договором.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие истцов.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Диона» с долей в уставном капитале: Радюш М.В. – 72,879999999999995% и Белевцева Ю.А. – 27,120000000000001%.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.08.2018 по делу А59-5721/17 Радюш М.В. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, и финансовым управляющим назначена Шереметьева Т.Ю. Определением от 14.09.2020 финансовым управляющим утвержден Николайчук Е.А., который определением от 27.11.2020 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден Нейжмак В.Н.

29.07.2021 года ООО «Диона», от имени которого действовал директор Павличенко А.В., заключила договор уступки права (требования) с Ахметзяновым В.А., по условиям которого к Ахметзянову В.А. перешла дебиторская задолженность, принадлежащая ООО «Диона», на общую сумму 100 034 929,82 рубля:

1) право требования к ООО «Техинвесг» в размере 100 034 929 рублей 82 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.02.2019 года по делу № А59-2332/2017; а также требования, обеспечивающие исполнение данного обязательства, а именно: право требования к Радюш М.В. в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от года по делу № А59-5721/2017;

2) право требования к Лещетному Р.И. в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.05.2019 года по делу № А59-5720/2017;

3) право требования к Хан К.Е. в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.06.2019 года по делу № А59-5719/2017;

4) право требования к Кио Я.Х. в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.05.2019 года по делу № А59-5718/2017;

5) право требования к ООО «Бигсан» в размере 12 504 366 рублей 23 копейки, установленное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.12.2019 года по делу № А59- 2782/2019;

6) право требования к Пе Та Хен в размере 2 700 000 рублей 00 копейки, установленное определением Южно-Сахалинского городского суда от 27.05.201бг. по делу № 2-3194/16.

Цена уступаемого права требования определена в пункте 3.1 данного договора и составила 3 000 000 рублей.

Истцы, полагая данную сделку заключенной в нарушение интересов ООО «Диона» и без согласия учредителей как в отношении крупной сделки, обратились в суд с настоящим иском о признании данной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, установлено, что селка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом, оспариваемая истцами сделка была заключена ООО «Диона» на решения общего собрания участников общества «Диона» от 15.01.2021 г., на котором было принято решение о заключении крупной сделки по продаже вышеуказанной дебиторской задолженности, принадлежащей ООО «Диона», в целях погашения имеющейся у общества задолженности по выплате заработной платы. Заключение сделки принято решение осуществить по результатам публичных торгов в форме открытого аукциона, установив начальную цену сделки 1 500 000 рублей.

На общем собрании участие от имени Радюша М.В. принимал участие его финансовый управляющий Нейжмак В.Н. При этом Радюш М.В. и Белевцева Ю.А. участие в данном собрании не принимали.

При проведении данного собрания обществом направлялись извещения истцам - Радюшу М.В. по адресу: г.Южно-Сахалинск, пр.Мира, д.375А, кв.39, и Белевцевой Ю.А. по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул.Комсомольская, д.285, кв.6, являющиеся адресами регистрации истцов, что было установлено судом в деле А59-3440/2020, в ходе которого представителем истцов указывалось на ненадлежащее извещение истцом обществом по иным имеющимся у общества адресам.

Почтовые отправления истцами не получены, возвращены в адрес общества по истечении срока хранения.

Поскольку истцы общество не уведомляло об ином способе их уведомления о проведении общих собраний и об иных адресах для их уведомления, суд признает, что общество надлежащим образом известило истцом о проведении данного общего собрания.

При проведении общего собрания от участника общества Радюша М.В., обладающего 2/3 голосов от общего числа голосов, в собрании участвовал его финансовый управляющий Нейжмак В.Н.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Исходя из содержания названной нормы, финансовый управляющий обладает корпоративными управленческими правами, а также возможностью голосования на собраниях участников и принятия иных решений от имени участника общества, признанного банкротом.

Таким образом, финансовый упрваляющий Нейжмак В.Н. при проведении данного собрания действовал в пределах своей компетенции и своих полномочий, сведений о злоупотреблении им своими правами истцами суду не представлено.

С учетом изложенного, суд признает несостоятельными доводы истцов о заключении оспариваемой ими сделки в отсутствие решения учредителей, поскольку данная сделка была заключена в соответствии с принятым решением общего собрания учредителей общества от 15.01.2021.

Также судом установлено, что оспариваемая истцами сделка была заключена по итогам проведения аукциона в открытой форме, проведенного 15.07.2021.

Согласно протоколу от 15.07.2021 г. победителем торгов было признано ООО ЮКК «Прометей», предложившее наибольшую цену – 3 150 000 рублей.

Письмом от 26.07.2021 ООО ЮКК «Прометей» уведомило ООО «Диона» об отказе от заключения договора в связи с отсутствием у них собственных денежных средств и отсутствием возможности привлечь банковское финансирование.

В этой связи общество предложило второму участнику аукциона - Ахметзянову В.А., предложившему 3 000 000 рублей, заключить с ними данный договор.

Таким образом, лицо, с которым общество заключено спорный договор, являлось участником аукциона. Выбор лица, с которым общество заключило договор, не противоречит требованиям законодательства и не нарушает права чьих-либо лиц, в том числе истцов.

Также судом установлено, что начальная цена аукциона была установлена в размере 1 500 000 рублей на основании отчета об оценке рыночной стоимости права требования данной дебиторской задолженности (отчет № 593 от 14.01.2021, выполненный частнопрактикующим оценщиком Безугловой М.Б.).

Данный отчет истцами не оспорен, доказательств недостоверности проведенной оценки в дело не представлено.

В силу требований ст.65 АПК РФ, Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороной истца каких-либо доказательств нарушений прав и интересов общества заключенной сделкой суду не представлено.

Также суд отклоняет доводы истцов о заключении данной сделки с заинтересованностью лиц, поскольку никакой заинтересованности сторон сделки судом не установлено, истцами доказательств этим доводам не представлено.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы истцов возмещению им не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Радюш Михаилу Владимировичу, Белевцевой Юлии Алексеевне в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина