Решение от 4 марта 2019 г. по делу № А46-1979/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-1979/2018
05 марта 2019 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Савинова А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Т.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, город Омск,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), город Омск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, город Омск, ФИО3, город Омск, ФИО4, город Москва,

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,

в заседании приняли участие:

от истца – представитель ФИО5 (доверенность от 06.04.2018);

от ответчика - представитель ФИО6 (доверенность от 07.05.2018);

от третьих лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (далее по тексту - ООО «ВНИМИ-Сибирь», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» от 30.01.2018, оформленное протоколом от 30.01.2018 об одобрении сделки по отчуждению участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 части доли в уставном капитале Общества, размером 3%, номинальной стоимостью 15 000 руб., в адрес участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО4, посредством заключения договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.02.2018 по делу № А46-1979/2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО3 (далее по тексту - ФИО3, ФИО4, ФИО2, третьи лица).

От ООО «ВНИМИ-Сибирь» представлен отзыв и позднее дополнения к нему, в котором ответчик возражает против иска и просит отказать в удовлетворении заявленных требований. (Т.1, л.д.76-80)

ФИО2 представлены письменные пояснения с возражениями относительно удовлетворения иска. (Т.1, л.д.122-125, Т.2, л.д.24-29, Т.7, л.д.21-23)

ФИО4 представлены письменные пояснения по делу, в которых изложены возражения относительно удовлетворения требований истца. (Т.6, л.д.112-113)

Письменные пояснения ФИО3 не представлены.

Третьи лица в суд не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

На основании пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело по существу при имеющейся явке.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 30.06.2011, уставной капитал составляет 500000руб.

Директором общества является ФИО7, участниками общества являются: ФИО2. - 51.801 %, ФИО1 - 28,462 %, ФИО3 – 13,431 %, ФИО4 – 6,306 % (по состоянию на 30.01.2018).

30.01.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании уведомления о созыве и проведении общего собрания общества от 29.12.2017, со следующей повесткой дня:

«О согласовании сделки по отчуждению участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 части доли в уставном капитале Общества, размером 3%, номинальной стоимостью 15 000 руб., в адрес участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4, посредством заключения договора купли-продажи на следующих условиях: Стоимость отчуждаемой части доли: 15000(пятнадцать тысяч) рублей. Порядок расчетов: в момент подписания договора, посредством передачи в наличной форме денежных средств по акту приема-передачи.»

В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» от 30.01.2018 отражены следующие результаты голосования и принятое решение:

«Одобрить сделку по отчуждению участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 части доли в уставном капитале Общества, размером 3%, номинальной стоимостью 15 000 руб., в адрес участника ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4, посредством заключения договора купли-продажи на следующих условиях:

-Стоимость отчуждаемой части доли: 15000(пятнадцать тысяч) рублей.

-Порядок расчетов: в момент подписания договора, посредством передачи в наличной форме денежных средств по акту приема-передачи.»

Проголосовали «ЗА» - 58,107 %;

Проголосовали «Против» - 28,462%

Воздержались – 13,431%

ФИО1 указывает в исковом заявлении, что вышеуказанное решение является недействительным, поскольку был нарушен порядок проведения внеочередного собрания, а именно уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания произведено за один день до проведения собрания участников 29.01.2018 её представителю ФИО8 от другого участника общества ФИО3

Вследствие, чего ФИО1 не удалось осуществить полноценную подготовку к участию в собрании и высказаться по повестке дня собрания, а так же ознакомиться с информацией и материалами собрания.

Кроме того, истец полагает, что при принятии оспариваемого решения были нарушены требования пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) и положения пунктов 6.5., 6.5.2., 6.7., 6.8. Устава ООО «ВНИМИ-Сибирь».

Полагая, что имеются основания для признания данного решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» недействительным ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания для признания решения общего собрания недействительным судом при нарушении требований закона, в частности, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со статьей 36 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1).

В пункте 3 указанной статьи предусмотрено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В пункте 9.13 Устава ООО «ВНИМИ-Сибирь» установлено, что к информации и материалам, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относится, в том числе, годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вопросов об утверждении годового отчета общества, заключения ревизионной комиссии общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества в повестке дня внеочередного собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь», состоявшегося 30.10.2018, к обсуждению и голосованию поставлено не было.

Информация о сделке, по которой принято решение внеочередного собрания участников о предоставлении согласия на совершение, была доведена до сведения участников общества при подготовке собрания в уведомлении, и непосредственно на собрании в виде доклада председателя собрания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Доводы истца о нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, выразившееся в ненадлежащем уведомлении ФИО1 о созыве и проведении 30.01.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь», отклоняются судом как необоснованные, поскольку, ответчиком представлены в материалы дела доказательства направления истцу извещения о намерении совершить сделку и уведомления о предстоящем внеочередном собрании по почте ценным письмом с описью вложения 29.12.2017 в адрес истца. (Т.1, л.д.111-121)

Внеочередное общее собрание участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» 30.01.2018 проведено при участии 100% участников.

Нарушений норм действующего законодательства, а равно положений Устава ООО «ВНИМИ-Сибирь», по мнению суда, при проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» 30.01.2018 не допущено.

Мотивы совершения сделки ФИО2 и ФИО4 правового значения при рассмотрении настоящего спора, по мнению суда, значения не имеют.

Доказательств возникновения неблагоприятных последствий для истца и/или ООО «ВНИМИ-Сибирь» в результате одобрения сделки между ФИО2 и ФИО4 в материалы дела суду не представлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.В. Савинов