Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А59-5102/2022

Арбитражный суд Сахалинской области Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5102/2022
10 марта 2023 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть оглашена 02.03.2023, решение в полном объеме изготовлено 10.03.2023.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «РУСКОМ-Агро» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-Транс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании штрафа, убытков, судебных расходов,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.09.2022, диплом (в режиме онлайн)

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.01.2023, диплом

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСКОМ-Агро» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-Транс» (далее – ответчик) о


взыскании штрафа за недобросовестные действия на основании п. 6 и п. 6.1 Соглашения о порядке ведения переговоров от 05.05.2022, в размере 250 000 руб., убытков в размере 210 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 04.10.2022 указанное заявление принято и назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства согласно статье 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

27.10.2022 ответчиком представлен отзыв на иск, по заявленным требованиям возражает, указал, что договор продажи ими был заключен с другим покупателем, предложившим более выгодные условия, запрета на выбор покупателей законодательством не установлено. Обратил внимание на несение истцом расходов по оплате оценки имущества до заключения соглашения о порядке ведения переговоров.

Определением от 28.11.2022 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства, назначено предварительное заседание.

Истец в предварительном заседании на иске настаивал, указал, ими планировалось приобретение данного вертолета в лизинг через покупателя (лизингодателя) ООО «Сбербанк-Лизинг», и для этих целей осуществлялась оценка вертолета. Данные расходы ими понесены именно с учетом достигнутых договоренностей по совершению этой сделки с ответчиком.

Ответчик в заседании поддержал доводы отзыва, пояснил, что в письме, направленном в адрес истца, была допущена ошибка при указании проведения опциона с лицом, с которым у них заключена сделка. Фактически данный покупатель вел с ними переговоры ранее, они практически уже подходили к заключению сделки, когда данный покупатель от нее отказался. Затем было заключено соглашение с истцом, однако в ходе ведения данных переговоров прежний покупатель вновь обратился к ним, предложив им более выгодные условия, которые ими и были приняты. Отметил, что истец не мог им этих условий предложить, так как существенным для них являлось то обстоятельство, что покупатель гарантировал трудоустройство летчика данной техники, проживающего также в районе местонахождения покупателя.

Определением суда от 24.01.2023 судебное разбирательство назначено на 21.02.2023., в заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02.03.2022.

В заседании представители сторон поддержали позиции по спору, представленные в дело доказательства приобщены судом.


Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

05.05.2022 между ООО «РУСКОМ-Агро» (Лизингополучатель) и ООО «Кондор- Транс» (Продавец) было заключено соглашение о порядке ведения переговоров (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 1. Соглашения Стороны определили порядок ведения переговоров по поводу заключения в дальнейшем Договора купли-продажи воздушного судна (далее по тексту Вертолет) Eurocopter ЕС130 Т2 б/н RA-07325, серийный номер 8488 (далее по тексту - Договор) для целей передачи вертолета в финансовую аренду (лизинг) Лизингополучателю.

В соответствии с абз. 2 п. 6. Соглашения: «Продавец, в случае уличения его в недобросовестном ведении переговоров, в срыве переговоров без уважительных причин и/или виновного в том, что Договор не состоялся, обязан по требованию Лизингополучателя уплатить Лизингополучателю штраф в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей».

Согласно п. 6.1. Соглашения Стороны определили, что недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

- Предоставление Стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера Контракта должны быть доведены до сведения другой Стороны.

- Внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении Контракта при таких обстоятельствах, при которых другая Сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

- Не обоснованное законными причинами затягивание переговоров дольше согласованных настоящим Соглашением сроков.

В июне 2022 года ответчик сообщил о прекращении переговоров в связи с использованием третьим лицом права опциона.

Претензией от 23.06.2022 исх. № 415/Агро2022 истец потребовал уплатить штраф в соответствии с п. 6, 6.1 Соглашения, а также возместить убытки в размере 210 000 руб., понесённые в связи с проведением оценки вертолета.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно требованиям статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и


требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности в совокупности нескольких условий: наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца


неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, письмом исх. № 255/АГРО2022 от 28.04.2022 истец подтвердил намерение приобрести у ответчика воздушное судно - вертолет AIRBUS EC130T2, уведомил ответчика, что приобретение вертолета планируется в лизинг, и в настоящее время ими подана заявка в лизинговую компанию ПАО Сбербанк-Лизинг и заключен договор с независимым оценщиком (АО «АРК Техник»), ориентировочный срок готовности к сделке купли-продажи 15.06.2022.

05.05.2022 сторонами заключено соглашение о порядке ведения переговоров.

28.04.2022 между ООО «РУСКОМ-Агро» (заказчик) и АО «АРК Техник» (исполнитель) заключен договор № 583 на оказание услуг по оценке, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать услуги по оценке рыночной стоимости авиационного имущества, принадлежащего ООО «Кондор-Транс» на праве собственности, которое заказчик планирует приобрести в собственность, в соответствии с заданием на оценку (приложение № 1). Заказчик обязуется принять и оплатить услуги на условиях, установленных договором.

Стоимость услуги исполнителя составляет 210 000 руб., в том числе НДС – 20% (п. 4.1 договора).

Услуги по оценке были оказаны, что подтверждается актом № 96 от 26.05.2022, и оплачены истцом платежными поручениями от 29.04.2022 № 3587 и от 03.06.2022 № 20353.

Письмом от 14.06.2022 ответчик уведомил истца о том, что на момент начала переговоров в отношении предмета сделки по продаже воздушного судна, действовал опцион на заключение договора купли-продажи, который получатель аукциона в последующем приостановил. Ввиду сложностей оформления документов, приостановленное право на заключение договора, документально не было прекращено. В письме указано, что ответчиком от получателя опциона уведомление о намерении воспользоваться своим правом на заключение договора купли-продажи воздушного судна, в связи с чем сообщили о приостановлении проведения переговоров с истцом.

В ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что письмо аналогичного содержания были направлено на электронную почту 07.06.2022, при этом в данных письмах была допущена ошибка в части указании на наличие опциона. Как следует из письменных пояснений директора ООО «Кондор-Транс», в феврале-марте ими велись


переговоры с представителями АО «Терминал Астафьева» о покупке спорного воздушного судна, которые были прекращены, однако в июне 2022 года представители компании снова обратились с намерением покупки. Поскольку данным покупателем были предложены более выгодные условия, договор купли-продажи были заключен с данным лицом.

Так, 08.06.2022 между ООО «Кондор-Транс» (продавец), АО «Универсальная лизинговая компания» (покупатель) и АО «Терминал Астафьева» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 0669/22/ДЛ/ДКП01, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю бывшее в эксплуатации гражданское воздушное судно: модель ВС- Airbus Helicopters EC 130 T2, выпуска марта 2018 г, серийный номер 8488, регистрационный номер RA-07325, назначение – пассажирское.

В соответствии с п. 2.1 договора стоимость вертолета определена в размере 3 500 000 центов (НДС 0%).

07.07.2022 вертолет передан покупателю.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с ч. 1 ст. 434.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Частью 2 ст. 434.1 ГК РФ установлено, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.


В соответствии с ч. 3 указанной статьи сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

В соответствии с ч. 5. ст. 434.1 ГК РФ стороны могут заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Такое соглашение может конкретизировать требования к добросовестному ведению переговоров, устанавливать порядок распределения расходов на ведение переговоров и иные подобные права и обязанности. Соглашение о порядке ведения переговоров может устанавливать неустойку за нарушение предусмотренных в нем положений.

Пунктами 19-21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено следующее.

К отношениям, связанным с причинением вреда недобросовестным поведением при проведении переговоров, применяются нормы главы 59 ГК РФ с исключениями, установленными статьей 434.1 ГК РФ. Например, юридическое лицо либо гражданин возмещает вред, причиненный недобросовестным поведением его работника при проведении переговоров (статья 1068 ГК РФ). В случае, когда вред при проведении переговоров причинен несколькими контрагентами совместно, они отвечают перед потерпевшим солидарно (статья 1080 ГК РФ).

Предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.


Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

Если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Если указанные действия контрагента по предоставлению неполной или недостоверной информации послужили основанием для отказа стороны от заключения договора, последняя вправе требовать возмещения убытков в соответствии с пунктом 3 статьи 434.1 ГК РФ.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности п. 2 ст. 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к


моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления (п. 30 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Заявляя о взыскании неустойки и убытков, истец указывал на недобросовестное поведение истца, а именно – умолчание о наличии опциона и ведении переговоров с иным лицом, а также на внезапное прекращение переговоров.

Вместе с тем, как установлено в ходе рассмотрения дела, на момент начала переговоров с истцом каких-либо опционов и соглашений о покупке вертолета с АО «Терминал Астафьева» у ответчика не имелось. Переговоры велись в устной форме в феврале-марте 2022 года, после чего завершились ввиду наличия у покупателя сомнений в целесообразности покупки. В дальнейшем, после обращения данного покупателя к ответчику в июне 2022 года, ответчик незамедлительно уведомил об этом истца.

Как пояснил ответчик, важным для них обстоятельством при заключении договора купли-продажи с АО «Терминал Астафьева» явилось то обстоятельство, что данный покупатель гарантировал трудоустройство их работника ФИО4 – летчика данного вертолета, постоянное место жительство которого является Приморский край, в район которого и направлялся данный вертолет.

Судом установлено, что действительно у ответчика осуществлял трудовую деятельность ФИО4 в должности пилота вертолета ЕС130Т2, и 07.07.2022 трудовой договор с ним расторгнут по соглашению сторон, и 08.07.2022 он трудоустроен на эту должность в ООО «Берега Приморья», являющийся компанией, аффилированной с АО «Терминал Астафьева».


При этом, из представленных ответчиком сведений усматривается, что данный пилот зарегистрирован проживающим в г,Артем Приморского края.

Из данных обстоятельств усматривается, что стороной ответчика были прерваны переговоры с истцом при отсутствии какого-либо злоупотребления, в виду поступления предложения от другого покупателя с условиями, являющимися для ответчика приоритетными.

То обстоятельство, что ответчик прекратил переговоры с истцом без какого-либо предварительного уведомления, само по себе не свидетельствует о его злонамеренном поведении, поскольку цель на продажу данного имущества у ответчика имелась, он эту цель реализовал путем заключения договора с иным покупателем, тогда как сам по себе факт продажи товара иному покупателю не является обстоятельствами недобросовестного ведения переговоров и неуважительными причинами срыва переговоров.

В этой связи оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков и штрафа, связанных с прекращением ведения переговоров, у суда не имеется.

Кроме того, суд не усматривает и причинно-следственной связи между понесенными истцом расходами на оплату оценки объекта купли-продажи с действиями ответчика, поскольку данные расходы истец понес в целях намерения заключить договор лизинга исходя из требований лизингодателя, тогда как ответчик требований о проведении такой оценки истцу не выдвигал, оплаты за оценку не требовал.

При этом, намерение заключить договор лизинга и, соответственно, выполнение условий, предъявленных лизингодателем для его заключения (предоставление оценки стоимости объекта лизинга), возникло у истца еще до заключения с ответчиком договора о ведении переговоров, оплата услуг по оценке в размере 50% ( оплата за оценку истцом была произведена в сумме 105 000 рублей 29.04.2022, то есть также еще до заключения договора о ведении переговоров.

Тем самым данные расходы истца суд признает не относящимися к расходам, связанным с заключением с ответчиком договора о ведении переговоров, и, соответственно, не являющимися убытками истца, связанными с расторжением данного договора.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.


Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обществу с ограниченной ответственностью «РУСКОМ-Агро» в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья С.В. Кучкина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 18.01.2022 19:39:45

Кому выдана Кучкина Светлана Валерьевна