Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А41-20956/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20956/22
16 августа 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения оглашена 10 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Л.О., рассмотрев в дело по иску ФИО1 к ООО "АВТОПАРК", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОПАРК", оформленного протоколом №1 от 25.02.2022 г.

При участии в судебном заседании – представителя ответчика, согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее — истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АВТОПАРК" (далее — ответчик, ООО "АВТОПАРК") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОПАРК", оформленного протокол №1 от 25.02.2022 г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом было определено привлечь ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 8, 32, 33, 36, 37, 43, 46 Закона об ООО и мотивированы тем, что решение принято с существенным нарушением процедуры проведения собрания, в связи с чем указанное решение является недействительным.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд рассмотрел дело в его отсутствие в порядке статей 123 и 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «АвтоПарк» с долей уставного капитала в размере 37,5%, номинальной стоимостью 3 750 (три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.

25 февраля 2022 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «АвтоПарк», в результате которого в соответствии с Протоколом № 1 от 25 февраля 2022 года были приняты следующие решения:

- предоставить согласие на совершение крупной сделки в виде заключения договора купли-продажи объекта незавершенного строительства (площадь – 89 269,4 кв.м., степень готовности объекта незавершенного строительства – 64%, кадастровый номер 77:15:0020321:1761, расположенного по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Можайский, д. Сколково) с неустановленным лицом по цене 1 249 500 000 (один миллиард двести сорок девять миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- предоставить согласие на совершение крупной сделки в виде заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с инвестиционными условиями по проектированию, строительству и эксплуатации недвижимого имущества на территории инновационного центра «Сколково» № 50108/01006/0087-2014 от 31 июля 2014 года с неустановленным лицом по цене 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей;

- предоставить согласие на совершение крупной сделки в виде заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с инвестиционными условиями по проектированию, строительству и эксплуатации недвижимого имущества на территории инновационного центра «Сколково» № 50108/01006/0009-2019 от 4 февраля 2019 года с неустановленным лицом по цене 240 000 (двести сорок тысяч) рублей;

- предоставить согласие на совершение крупной сделки в виде заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 50108/01006/0029-2019 от 17 июня 2019 года с неустановленным лицом по цене 10 000 (десять тысяч) рублей.

Истец указывает, что уведомлен не был, о его проведении истцу стало известно случайно от третьего лица, благодаря чему ФИО1 получил возможность присутствовать на собрании и голосовать против.

В представленных на голосование договорах в нарушение указанной нормы не указаны лица, являющиеся стороной сделки, то есть невозможно установить, существует ли заинтересованность в заключении сделки, будет ли заключаться сделка с аффилированным лицом или независимым лицом, отсутствуют какие-либо гарантии платежеспособности контрагента в связи с его отсутствием. То есть никаких гарантий реального получения денежных средств за передаваемое имущество и права не существует и не представляется возможным получить. Кроме того, цена передаваемого имущества никаким образом не обоснована, не представлено никаких расчетов стоимости создания объекта незавершенного строительства, не представлена оценка стоимости передаваемых прав и имущества. Исходя из пояснений, данных в ходе проведения собрания кредиторов, цена договоров рассчитывалась исходя из проведенных затрат, расчет которых также представлен не был.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Частью 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решения общего собрания принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества

В соответствии с п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества по конкретному вопросу принимается всеми участниками общества единогласно, если это предусмотрено законом или уставом общества.

12 января 2022 г. по месту нахождения Общества поступили требования участника Общества, ФИО3, о проведении внеочередного собрания и включения в повестку дня следующих вопросов.

На основании данных требований участника и в соответствии с п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью), Обществом 13.01.2022 г. приняты решения о проведении 25.02.2022 г. внеочередных общих собраний участников Общества и включении в повестку дня вопросов, предложенных ФИО3

В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью участникам Общества направлены уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «АвтоПарк». Надлежащее уведомление участников, в частности Истца по настоящему делу, подтверждается следующими документами:

- почтовая опись и квитанция от 19.01.2022 г. (номер для отслеживания корреспонденции 14340967008200). Письмо не получено адресатом, конверт возвращен отправителю 02.03.2022 г.

- почтовая опись и квитанция от 20.01.2022 г. (номер для отслеживания корреспонденции 14340462004585). Письмо не получено адресатом, конверт возвращен отправителю 02.03.2022 г.

Согласно п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации: «1. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним».

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 25.02.2022 г., присутствовали все участники Общества, в том числе Истец. Согласно п. 5 ст. 36 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, довод Истца о существенном нарушении порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведении общего собрания участников является ошибочным, ввиду фактического присутствия на внеочередном общем собрании всех участников Общества, обладающих 100 % голосов (подтверждено Листом регистрации участников от 25.02.2022 г. и не оспаривается Истцом). При этом, по вопросам № 1 и № 2 Истец голосовал «ЗА».

Кроме того, в последующем, в связи с выявлением лица, готового приобрести объект незавершенного строительства с кадастровым номером 77:15:0020321:1761 по более выгодной для Общества цене – 1 350 000 000 (Один миллиард триста пятьдесят миллионов) рублей, единоличным исполнительным органом Обществом, на основании требования участника, ФИО3, от 10.03.2022 г. было принято Решение от 11.03.2022 г.

Ввиду фактического присутствия на данном собрании всех участников Общества (подтверждено Листом регистрации участников от 11.04.2022 г.), руководствуясь п. 7 ст. 37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, было предложено включить в повестку дня четвертый вопрос, а именно Отмена решений, ранее принятых на внеочередном общем собрании участников Общества от 25.02.2022 г., где истец выразил свою волю, проголосовав против.

Здесь законодатель исходит из того, что участник общества имеет возможность выразить своё волеизъявление на общем собрании и проголосовать вопреки, в том числе, представленным ранее документам.

Явка истца подтверждается Листом регистрации участников от 11.04.2022 г. и не оспаривается им.

В силу ст.ст. 45, 46 Закона об ООО в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения ст. 46 Закона об ООО и кроме того, в таком решении должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Частью 1 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Истец указывает, что действия акционеров в рамках управленческой деятельности необоснованы.

Данный довод несостоятелен, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод заинтересованных лиц, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых контролирующими органами, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суд не оценивает экономическую целесообразность принимаемых решений, перераспределений активов и иных действий в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Кроме того, в рамках фактического и правового обоснования исковых требований истцом не представлено иных доводов, не носящих субъективный или вероятностный характер, свидетельствующих о необходимости признания решения собрания недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА