Решение от 25 октября 2022 г. по делу № А46-11419/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11419/2022
25 октября 2022 года
город Омск




Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 25 октября 2022 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 255 320 руб., при участии в деле ФИО4, ФИО5 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по доверенности от 08.04.2022 № 55АА2835077 сроком на пять лет (паспорт, диплом);

от ответчика – не явились;

от третьих лиц – не явились;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лифтовая компания» (далее – ООО «Лифтовая компания, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 11.07.2022 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 04.08.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчика, третьих лиц не явились, ввиду чего дело рассмотрено по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ФИО7 (далее – ФИО7) являлся одним из участниковООО «Лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО7 15.03.2021 скончался. На основании свидетельств о праве на наследство по завещанию от 08.10.2022 № 55 АА 2712412, от 08.10.2021 № 55 АА 2712411 ФИО2 и ФИО3 унаследовали доли в уставном капитале ООО «Лифтовая компания» в размере 33 % и 30 %.

В силу пункта 4.4 устава общества переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.

Согласно заключению специалиста действительная стоимость доли в обществе, принадлежавшей ФИО7 по состоянию на 15.03.2021, составляет 3 804 000 руб.

Указав, что общество в добровольном порядке не произвело выплату им действительной стоимости сообразно их долям в наследуемом имуществе ФИО8, соистцы обратились в Арбитражный суд Омской области.

Ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме в связи со следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В пункте 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В настоящем случае уставом общества установлен запрет на отчуждение его участником своей доли в отсутствие согласия остальных участников.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2010 № 1633-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО9 на нарушение ее конституционных прав пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Из свидетельства о смерти следует, что ФИО7 умер 15.03.2021.

Следовательно, поскольку уставом общества установлен запрет на отчуждение доли без согласия его участников, с момента смерти ФИО7 у общества возникла обязанность по выплате его наследникам действительной стоимости доли, принадлежавшей умершему, в установленный законом срок.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 2 статьи 14, абзац второй пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), в соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, при этом объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Таким образом, действительную стоимость доли необходимо определять исходя из стоимости чистых активов общества на последний календарный день года, предшествовавшего смерти ФИО7, то есть на 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09, бремя доказывания по вопросу определения величины чистых активов общества и размера действительной стоимости доли возлагается на ответчика.

Расчет действительной стоимости доли основан истцом на заключении специалиста от 14.09.2021 № 106-Э/2021, что не соответствует вышеприведенным положениям в части определения даты, по состоянию чистых активов.

Вместе с тем, истцом также представлено заключение от 23.08.2022 № 110-Э/2022, согласно которому стоимость чистых активов общества составляет 3 804 000 руб. по состоянию на 31.12.2021.

Также суд отмечает, что бухгалтерский баланс общества по состоянию на отчетные даты 31.12.2020 и 31.12.2021 идентичны, что в том числе, подтверждается и общедоступными сведениями в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

На данные обстоятельства обратил внимание и специалиста ООО «Бизнес-оценка» в заключении № 110-Э/2022.

При таких обстоятельствах истребуемая истцами сумма признается судом обоснованной, не превышает стоимости доли исчисленной надлежащим образом по состоянию на 31.12.2020.

Суд также учитывает, что общество, а также иные учредители ООО «Лифтовая компания», своевременно извещены о наличии настоящего спора в арбитражном суде. Сторонам также разъяснено право на подачу ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли.

Между тем, участвующие в деле лица заняли пассивную процессуальную позицию (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с удовлетворением исковых требований подлежат возмещению соистцам ответчиком в равных долях.

На основании изложенного руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2, ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (паспорт гражданина Российской Федерации 5221 014757, выдан УМВД России по омской области 21.04.2021, код подразделения 550-004) 627 660 руб. действительной стоимости доли общества, а также 12 777 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лифтовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 (паспорт гражданина Российской Федерации 5217 621763, выдан Отделом № 2 УФМС России по Омской области в Центральном административном округе города Омска 02.03.2017, код подразделения 550-007) 627 660 руб. действительной стоимости доли общества, а также 12 777 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья Г.В. Шмаков