Решение от 20 февраля 2019 г. по делу № А53-29497/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29497/18
20 февраля 2019 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Тютюник П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН 1076168005583, ИНН 6168019450)

к открытому акционерному обществу "ТОМСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 429 955 449,87 руб. задолженности,

уполномоченный орган: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу,

временный управляющий открытого акционерного общества "ТОМСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" – ФИО2,

при участии:

от истца представитель ФИО3 по доверенности от 01.10.2018г.,

от ответчика представитель ФИО4 по доверенности от 13.08.2018г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "ТОМСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании 429 955 449,87 руб. вексельного долга по 15 простым векселям серии В, эмитированным ОАО «ТНГК» 31.07.14.

Определением суда от 20.11.2018 к участию в деле был привлечен уполномоченный орган - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Определением суда от 21.01. 2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющей открытого акционерного общества "ТОМСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" – ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования, просила удовлетворить их полностью.

Представитель ответчика исковые требования признал, представил на обозрение суда соглашения о новации от 31.07.2014г., заключенные ответчиком с ООО ЧОП «Легат», с ООО ТК «БИОФАРМА», ООО «Галатея 92», ООО ТПК «Интехком», ООО «Астрея», ООО МТК "Деколайн", ООО "Глобус-Д", ООО «Темп-прибор», ЗАО «Георесурс», ООО «Комплект-К», ООО «ТД «Авеском», соглашение о новации от 07.08.2014г., заключенное ответчиком с ООО «Комплект-К», соглашение о новации от 08.09.2014г., заключенное ответчиком с ООО «НордВест», соглашение о новации от 06.03.2015г., заключенное ответчиком с ООО «Андромеда». Простой вексель серии В № 00010 на сумму 48 699 142,67 руб. с датой составления 31.07.14 и с датой погашения 31.12.17, простой вексель серии В № 00009 на сумму 2 231 073,19 руб. с датой составления 31.07.14 и датой погашения 31.12.17, простой вексель серии В № 00006 на сумму 26 143 483,05 руб. с датой составления 31.07.14 и датой погашения 31.12.17, простой вексель серии В № 00007 на сумму 122 556,15 руб. с датой составления 31.07.14 и датой погашения 31.12.17, простой вексель серии В № 00031 на сумму 218 530 581,21 руб. с датой составления 07.08.14 и с датой погашения 31.12.17, простой вексель серии В № 00032 на сумму 5 263 000 руб. с датой составления 08.09.14 и с датой погашения 31.12.17., всего на общую сумму: 300 989 836,27 руб.

Судом с учетом мнения представителей сторон, которые не возражал против приобщения документов к материалам дела, данные документы были приобщены к материалам дела.

Сторонами не были представлены в материалы дела векселя, ссылки на которые имеются в соглашениях о новации, а именно: серии В № 00004 на сумму 73 533,72 руб., серии В № 00005 на сумму 904 197,48 руб., серии В № 00008 на сумму 110 300,59 руб., серии В № 00003 на сумму 8 850 818,27 руб., серии В № 00013 на сумму 501 906,06 руб., серии В № 00014 на сумму 221 592 755,14 руб., серии В 00001 на сумму 411 370,80 руб., серии В № 00041 на сумму 11 337 989,16 руб., всего на сумму: 243 782 871,22 руб.

В отзыве на иск Росфинмониторинг указал, что финансово-хозяйственная деятельность ОАО «ТНГК», в том числе на рынке ценных бумаг, имеет признаки участия в отмывании преступных доходов, финансовые операции с участием ОАО «ТНГК» носят транзитный характер, не имеют очевидного экономического смысла.

Временный управляющий ОАО «ТНГК» ФИО2 в отзыве на иск указал, что с исковыми требованиями не согласен, ввиду наличия у общества кредиторской задолженности, значительно превышающей имеющиеся активы должника, на дату выдачи векселей должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку не имел достаточных средств для расчетов со своими кредиторами. Поскольку сделка по выдаче векселей, по мнению временного управляющего, в преддверии банкротства являлась экономически нецелесообразной и убыточной для должника, постольку в иске надлежит отказать.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления истца, 31.07.2014 ответчик выпустил простые векселя серии В.

15.05.2018 истец приобрел 23 векселя серии В, выпущенных ответчиком 31.07.2014, по договору купли-продажи б/н от 15.05.2018, заключенному с RIVERGLEN INVEST & FINANCE CORP.

25.05.2018 истец направил ответчику требование исх. № 2 от 25.05.2018 о погашении 23 векселей серии В, выпущенных 31.07.2014, за номерами 00001, с 00003 по 00010, с 00012 по 00014, с 00031 по 00041.

25.06.2018 ответчик сообщил истцу, что признает задолженность по 15 векселям за номерами 00006, 00007, 00009, 00010, 00012, с 00031 по 00037, с 00039 по 00041 на сумму 429 955 449,87 рублей. Ответчик попросил истца о новации данной задолженности в заёмное обязательство с рассрочкой платежа на три года и предложил проект соглашения.

29.06.2018 истец сообщил ответчику о согласии подписать соглашение о новации при условии изменения графика платежей и направил ответчику документ на подписание.

10.07.2018 стороны согласовали и подписали соглашение о новации № 06/18-ПР-ТНГК от 10.07.2018. В соответствии с соглашением, ответчик должен был внести первый платеж до 05.08.2018 и далее по графику платежей, а в случае просрочки любого платежа - выплатить весь долг единовременно в качестве штрафной санкции.

Как указывает истец, на дату 05.08.2018 ответчик не внес первый платеж по соглашению о новации.

20.08.2018 истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность на основании соглашения о новации. Ответчик оставил претензию без удовлетворения, что послужило основание для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал, что признает наличие задолженности по спорным векселям. Ответчик также указал, что 31.07.2014 эмитировал перечисленные спорные векселя в счет погашения заемных обязательств перед третьими лицами, в том числе в рамках новации иных обязательств. Данные векселя учтены в бухгалтерской документации ответчика. Также ответчик сообщил, что соглашение о новации от 10.07.2018 не требовало одобрения акционеров, в связи с тем, что соглашение о новации не создало новые обязательства, вытекающие из выпущенных ответчиком векселей.

Ответчик указал, что выдавал векселя в связи с новацией существовавших ранее заемных и иных обязательств перед третьими лицами, в счет исполнения обязательств по заключенным договорам купли-продажи векселей от 17.09.2014 № б/н, от 29.09.2014 № 415/В, от 03.10.2014 № б/н, от 22.12.2014 № б/н, от 26.12.2014 № б/н.

Указал на заключение соглашения о новации от 31.07.2014г., выдан вексель серии В № 00006 номинальной стоимостью 26 143 483,05 руб., соглашения о новации от 31.07.2014, вексель серия В №00007, номинальная стоимость 122556,15 руб., соглашения о новации от 31.07.2014, вексель серия В № 00009, номинальная стоимость 2 231 073,19 руб., соглашения о новации от 31.07.2014, вексель серия В № 00010, номинальная стоимость 48 699 142,67 руб., соглашения о новации от 07.08.2014 , вексель серия В № 00031, номинальная сумма 218 530 581,21 руб., соглашения о новации от 08.09.2014, вексель серия В № 00032, номинальная стоимость 5 263 000 руб., соглашения о новации от 06.03.2015, вексель серия В № 00041, номинальная стоимость 11 337 989,15 руб.

Как указали стороны, векселя передавались по акту приема-передачи от 26.12.2014 к договору № б/н от 26.12.2014, акту приема-передачи от 23.12.2014 к договору № б/н от 22.12.2014г., акту приема-передачи от 03.10.2014 к договору № б/н от 03.10.2014г., акту приема-передачи от 29.09.2014 к договору № 415/В от 29.09.2014г., акту приема-передачи от 17.09.2014 к договору № б/н от 17.09.2014.

Ответчиком в материалы дела были представлены копии договоров денежного займа №1 от 03.09.2014, № 1 от 02.02.2015г., платежное поручение №1 от 19.11.2018 на сумму 2 400 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору купли-продажи простых векселей б/н от 15.05.2018, получатель RIVERGLEN INVEST & FINANCE CORP".

Определением от 20 ноября 2018 г. суд обязал истца представить - бухгалтерский баланс за 2014; бухгалтерскую документацию с отображением операций по всем сделкам со спорными векселями; пояснения относительно порядка проверки платежеспособности ответчика на дату выпуска векселей и на дату заключения соглашения о новации, результаты проверки; указать конечного бенефициара иностранной компании RIVERGLEN INVEST&FINANCE; CORP (Белиз, г. Белиз, Корк стрит, № 5, регистрационный номер 153,475, дата регистрации – 01.04.15), сведения об аффилированности общества с ограниченной ответственностью «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ", открытого акционерного общества "ТОМСКАЯ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ", иностранной компании RIVERGLEN INVEST&FINANCE; CORP.

Привлеченный уполномоченный орган Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указал, что из анализа материалов арбитражного дела №А53-29497/2018, а также информационных ресурсов сети Интернет, свидетельствует о наличии признаков типологии использования участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, в целях придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению финансовыми средствами, законность приобретения которых требует установления.

Уполномоченным органом обращено внимание на то, что 31.07.2014 года ОАО «ТНГК» выпустило 23 простых векселя серии В, которые 15.05.2018 года ООО «Профессиональные решения» приобрело у бенефициарного владельца ОАО «ТНГК» - «Riverglen Invest & Fanance Согр.» (Белиз) по договору купли-продажи б/н. Через 10 дней после оформления вексельной сделки, 25.05.2018 года, ООО «Профессиональные решения» направило ОАО «ТНГК» требование о погашении 23 векселей. Ответчиком была признана задолженность по 15 векселям на сумму 429 955 449,87 рублей и достигнута договоренность с истцом о новации данной задолженности в заемное обязательство с рассрочкой платежа на 3 года. Отсутствие платежей по соглашению о новации явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ростовской области о погашении задолженности ОАО «ТНГК» перед ООО «Профессиональные решения».

По мнению Росфинмониторинга, возникшие взаимоотношения между ООО «Профессиональные решения» и ОАО «ТНГК», которые явились предметом судебного разбирательства, соответствуют указанной выше типологии. ООО «Профессиональные решения» не имело самостоятельной возможности для оплаты вексельной сделки на столь значительную сумму. Уставной капитал ООО «Профессиональные решения» составляет 10 000 рублей, а размер чистых активов организации на 31.12.2017 года составлял 8 000 рублей, который не менялся с 2013 года. В штате организации числится всего 1 человек - ее руководитель.

По мнению Росфинмониторинга, в свою очередь ОАО «ТНГК» обладает признаками фиктивной организации. Так, по результатам проверки ФНС России от 05.12.2017 года, юридический адрес компании (<...>) признан недостоверным. По указанному адресу зарегистрировано еще 3 юридических лица. Компания является фундаментально убыточной, поскольку на покрытие убытков она использовала весь собственный капитал. Размер чистой прибыли и чистых активов с 2013 года имеют отрицательные значения. Росфинмониторингом также установлено, что в отношении ОАО «ТНГК» завершено 640 исполнительных производств на сумму более 190 млн. рублей. Кроме того, в работе находится еще 395 текущих производств на сумму 203 млн. рублей.

По оценке кредитных организаций, предоставляющих информацию в Росфинмониторинг на основании Федерального закона №115-ФЗ и Положения Банка России от 29.09.2008 № 321-П «О порядке представления кредитными организациями в уполномоченный орган сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»», финансово-хозяйственная деятельность ОАО «ТНГК», в т.ч. на рынке ценных бумаг, имеет признаки участия в отмывании преступных доходов. Так, финансовые операции с участием ОАО «ТНГК» носят транзитный характер, операции не имеют очевидного экономического смысла, характеризуются коротким периодом нахождения средств на счету. В ряде случаев по требованию банков не представлялись документы, подтверждающие основания платежей.

Возражая против доводов уполномоченного органа, истец указал следующее, в соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи векселей от 15.05.2018, истец приобрел 23 векселя по цене 3 000 000 рублей. По условиям договора предусмотрена отсрочка платежа. Истец указал, что источником происхождения денежных средств, за счет которых истец приобрел векселя, является заключенный 08.11.2018 между ООО «Маклер Инвест» и ООО «Профессиональные решения» договор об оказании юридической помощи. 19.11.2018 ООО «Маклер Инвест» перечислило на расчетный счет истца денежные средства в сумме 4 600 000 руб. в счет оплаты услуг по договору.

19.11.2018 и 26.11.2018 с учетом требований ст. 310 НК РФ истец оплатил 3 000 000 руб. за векселя по договору купли-продажи векселей от 15.05.2018 (платежные поручения от 19.11.2018, от 26.11.2018, от 26.11.2018).

Как следует из пояснений ответчика, 23 векселя были выданы им в счет ранее существовавших обязательств. При этом компания RIVERGLEN INVEST & FINANCE CORP, по его мнению, не является взаимосвязанным лицом по отношению к истцу. В связи с этим, истец указал, что не располагает информацией о том, при каких обстоятельствах компания RIVERGLEN INVEST & FINANCE CORP стала обладателем 23 векселей.

Полученные истцом векселя полностью соответствовали требованиям, предъявляемым к форме, были подписаны уполномоченным лицом, в связи с чем у истца не было оснований сомневаться в их действительности.

Истец считает, что обоснованность требований истца по оплате векселей не может ставиться в зависимость от предшествовавших хозяйственных операций. Помимо договора купли-продажи векселей от 15.05.2018, между истцом и продавцом векселей была заключена еще одна сделка. В частности, 18.09.2018 между компанией RIVERGLEN INVEST & FINANCE CORP и единственным участником ООО «Профессиональные решения» ФИО5 было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора в отношении доли ООО «Профессиональные решения».

По условиям этого соглашения ФИО5 предоставил продавцу векселей безотзывную оферту на приобретение доли в ООО «Профессиональные решения». Условием для акцепта является взыскание истцом с ОАО «ТНГК» задолженности в сумме не менее 9 000 000 руб. по векселям, переданным истцу по договору купли-продажи векселей от 15.05.2018 (п. 2.2 Соглашения). Цена доли составляет 10 000 000 руб. (п. 3.1 Соглашения).

Истец пояснил, что при успешном взыскании с ответчика денежных средств по векселям, экономическая выгода составит 7 000 000 руб. (как разница между денежными средствами в размере 10 000 000 руб. от продажи доли ООО «Профессиональные решения» и вложенными истцом средствами в размере 3 000 000 руб. в счет цены векселей).

В отношении срока предъявления требований ответчику истец пояснил следующее, поскольку вексель является долговым документом, целью его приобретения всегда является предъявление должнику требования о погашении долга. Право на предъявление векселей возникло еще 31.12.2017, в связи с этим векселедержатель требование предъявил не через 10 дней, а спустя полгода. При этом предъявление требования ответчику о погашении долга через 10 дней после приобретения истцом векселей является экономически целесообразным. Скорейшее направление ответчику требования о погашении долга отвечает принципу разумности, поскольку повышает вероятность реального взыскания всей суммы долга.

Истец также указал, что он не отказывался от требований возврата долга по 8 векселям. По договору купли-продажи векселей от 15.05.2018 истец приобрел 23 векселя. Задолженность по всем 23 векселям была предъявлена ответчику в требовании от 25.05.2018. Ответчик 25.06.2018 предоставил письменный ответ на требование истца от 25.05.2018, из которого следует, что ответчик оспаривает наличие у истца права требовать исполнения 8 из 23 векселей. В связи с тем, что ответчик не оспаривал обязанность по оплате 15 из 23 векселей на общую сумму 429 955 449,87 руб., истец считает, что экономически целесообразным являлось скорейшее получение задолженности в бесспорной части. При этом каждый вексель предоставляет истцу самостоятельное право требования погашения задолженности. Истец не совершал отказ от требований в данной части, уведомление о прощении долга в адрес ответчика не направлял.

При таких обстоятельствах, истце считает, что отсутствуют основания утверждать, что истец отказался от требований возврата долга по 8 векселям, обязательства ответчика в данной части не прекратились.

Истец также же пояснил, что как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность по взысканию задолженности, всегда выполняет проверку платежеспособности должников. Перед покупкой векселей истец изучил следующую информацию об ответчике, в частности, что на конец 2014 г. ответчик располагал 784 400 000 руб. (внеоборотные активы) и 91 489 000 руб. (оборотные активы); на конец 2017 г. ответчик располагал 831 496 000 руб. (внеоборотные активы) и 127 808 000 руб. (оборотные активы). Также в материалы дела ответчиком были представлены финансовые документы, которые подтверждают, по его мнению, что на момент выдачи векселей он располагал значительными активами, обеспечивающими выпущенные векселя. При этом следует учесть, что срок для предъявления векселей был определен датой 31.12.2017.

Таким образом, истец указал, что считает финансовую обеспеченность ответчика и стоимость векселей - сопоставимыми.

Ответчик, возражая против доводов уполномоченного органа, представил пояснения с указанием следующего, ответчик ведет реальную хозяйственную деятельность и считает выводы третьего лица некорректными ввиду того, что наличие убытков компании вызвано объективными причинами. С момента создания и по настоящее время ответчик занимается нефтедобычей. Контрагентами ответчика являлись крупные профильные компании, такие как ПАО «Транснефть», ООО «Геологическая сервисная компания», ООО «Томский геофизический трест». С 2011 г. прибыль ответчика действительно начала снижаться ввиду того, что в 2011 г. на используемой ответчиком эксплуатационной скважине № 11 куста № 1 Западно-Ключевского нефтяного месторождения произошла авария. Подрядчик, выполнявший ремонтные работы, не устранил последствия аварии, и ответчик не смог эксплуатировать скважину. Исследователи рынка отмечали, что рентабельность нефтедобывающих производств в Томской области снизилась после 2010 г., что было вызвано ростом затрат на разведку и добычу нефти и уменьшением её запасов в регионе. В связи с этим ответчик был вынужден частично использовать свой капитал на покрытие убытков, с чем было связано снижение размера активов в 2014-2017 гг.

Но, несмотря на снижение выручки, по данным 2014-2017 гг. ответчик обладал значительными активами и предпринимал меры к погашению кредиторской задолженности.

Ответчик также указал, что исполнял свои обязательства перед кредиторами, несмотря на снижение финансовых показателей. С 2014 по 2018 г. 11 кредиторов обращались с заявлениями о признании ответчика банкротом. Суд признал необоснованными заявления 10 кредиторов на сумму 160 623 978 рублей, поскольку ответчиком были погашены задолженности. Кроме того, как указал ответчик, суд ввел процедуру наблюдения только 25.10.2018, спустя 4,5 года с даты подачи первого заявления о банкротстве. По мнению ответчика, это означает, что с 2014 по 2018 г. ответчик обладал средствами для исполнения своих обязательств и не являлся фиктивной организацией.

Большое количество банковских операций по счетам ответчик обосновывается тем, что ответчик прилагал усилия по погашению и реструктуризации задолженности. В указанных целях ответчиком принимались на себя заёмные обязательства перед новыми контрагентами, заключались соглашения о новации обязательств, а также эмитировались векселя.

Данные обстоятельства, как указал ответчик, подтверждаются представленными в материалы дела соглашениями, бухгалтерскими справками и оборотно-сальдовыми ведомостями. Реструктуризация задолженности сопровождалась соответствующими банковскими операциями.

Таким образом, ответчик считает, что является действующей организацией, а ухудшение финансового положения является предпринимательским риском.

Как следует из пояснений ответчика, на дату выпуска векселей, согласно данным бухгалтерской отчетности, ответчик имел следующие финансовые показатели: материальные поисковые активы – 726 826 000 руб., основные средства – 17 323 000 руб., отложенные налоговые активы 40 251 000 руб., запасы – 53 657 000 руб., дебиторская задолженность 4 647 000 руб., доходы будущих периодов 20 000 руб.

Сумма предъявленных к погашению векселей - 429 955 449,87 рублей. Срок погашения векселей - 31.12.2017 г. Ответчик подчеркнул, что в 2014 г. разумно рассчитывал на погашение вексельной задолженности к данному сроку, поскольку вел хозяйственную деятельность и рассчитывался с иными кредиторами

Ответчик не имеет сведений о том, каким образом первоначальные и последующие векселедержатели распоряжались векселями. Ответчик указывает, что вексельное законодательство и законодательство о ценных бумагах не обязывает векселедателя получать, а первоначального и последующих векселедержателей предоставлять информацию о сделках, совершенных с векселями. Законным векселедержателем может быть лицо, получившее вексель по гражданско-правовой сделке, в том числе в результате купли-продажи. Если последний индоссамент является бланковым (без наименования индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится. Таким образом, ответчик не может дать объяснения о движении векселей.

Временным управляющим также был представлен отзыв на исковое заявление, в котором управляющий указал, что ОАО "ТНГК" злоупотребило правом, поскольку сделка по выдаче векселей в преддверии банкротства являлась экономически нецелесообразной и убыточной для должника, бала направлена на увеличение размере имущественных требований к должнику. Ответчик отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку не имел достаточных денежных средств для расчетов со своими кредиторами. Также отсутствуют сведения, что выдача векселей должником произошла с предоставлением какой- либо платы или предоставление обеспечения (залог, банковская гарантия).

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Помимо Гражданского кодекса Российской Федерации отношения с векселями регулируются положениями Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон N 48-ФЗ), а также Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение N 104/1341).

Статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 4 Закона N 48-ФЗ вексель должен быть составлен исключительно на бумаге (бумажном носителе). Причем вексель относится к разряду строго формальных документов, в котором должны присутствовать все необходимые реквизиты.

Согласно статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

В статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, связанные с легализацией преступных доходов, являются ничтожными, поскольку совершаются с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Такие сделки недействительны независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), они не влекут юридических последствий, кроме тех, которые связаны с их недействительностью (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 08.06.2004 N 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

При этом под действиями, нарушающими публичные интересы, в данном случае необходимо понимать такие действия, которые посягают на основы государственного порядка, а также нарушают существо общественных отношений, что приводит к нарушению прав и законных интересов неограниченного круга лиц.

Подобными действиями является легализация, такими действиями нарушаются публичные интересы России и права неопределенного круга лиц, в том числе право граждан на гарантированную Конституцией РФ жизнь в правовом государстве.

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

На данное обстоятельство указывает Верховный Суд Российской Федерации в Определениях от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308.

Суд считает, что ООО «Профессиональные решения» не имело самостоятельной возможности для оплаты вексельной сделки ни в размере договорной цены, ни в размере общей номинальной стоимости спорных 23 векселей. Неэквивалентное встречное предоставление со стороны истца по сделке, заключенной с ответчиком, нивелирует ее экономическую целесообразность.

При этом суд принимает во внимание и то, что уставный капитал ООО «Профессиональные решения» составляет 10 000 рублей, размер чистых активов организации на 31.12.2017 года составлял 8 000 рублей, который не менялся с 2013 года. В штате организации числится всего 1 человек - ее руководитель.

ОАО «ТНГК» является фундаментально убыточной компанией, поскольку на покрытие убытков она использовала весь собственный капитал. Размер чистой прибыли и чистых активов с 2013 года имеют отрицательные значения. В отношении ОАО «ТНГК» завершено 640 исполнительных производств на сумму более 190 млн. рублей. Кроме того, в работе находится еще 395 текущих производств на сумму 203 млн. рублей.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Целью совершения мнимых вексельных сделок, по мнению уполномоченного органа, могло быть создание искусственной задолженности ответчика перед истцом.

Анализ материалов дела, включая представленные сторонами финансово-хозяйственные документы, свидетельствует о невозможности реального исполнения ответчиком вексельных обязательств ни в сроки, указанные в векселях, ни в сроки, указанные в соглашении о новации обязательств.

Суд полагает, что спорная сделка не направлена на реальное возникновение обязательств по оплате вексельной задолженности, фактически данная сделка могла быть направлена на формально правовое прикрытие незаконного перечисления истцу через счета ответчика денежных средств третьих лиц.

При таких обстоятельствах на основании статьи 10 ГК РФ суд отказывает в судебной защите истцу, полагая действия сторон недобросовестными, направленными на создание «искусственной задолженности» и инициирование на этом основании судебного спора, без намерений достижения соответствующего правового и финансового результата, его действительного разрешения.

Руководствуясь статьями 110, 169-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяП.Н. Тютюник