Решение от 25 июля 2023 г. по делу № А70-19082/2022

1070/2023-112595(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-19082/2022
г. Тюмень
25 июля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Ю.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2013, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли.

При участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2– по доверенности от 11.08.2022 от ответчика: ФИО3 - по доверенности от 03.09.2022.

Суд установил:

заявлен иск ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «АСТ СЕРВИС- ТЮМЕНЬ» (далее – ответчик, ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 694 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2020 по 05.09.2022 в размере 275 804,55 руб.

Исковые требования обоснованы Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли после выхода истца из состава участников Общества.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, ходатайствовал о проведении повторной судебной экспертизы.


Ответчик возражал по доводам отзыва, а также против проведения повторной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно, статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2013, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

ФИО1 являлся участником ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» и владел долей в размере 50% (1/2) уставного капитала Общества.

26.03.2020 истцом направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, что подтверждается заявлением участника общества о выходе из состава участников ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ», удостоверенным ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа город Тюмень Тюменской области.

Указанное заявление поступило в Общество 26.03.2020 и зарегистрировано за № 16, о чем имеется отметка за подписью генерального директора.

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли 50%, которая составила – 1 694 000 руб.

Поскольку ответчиком не исполнено требование о выплате рыночной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по


решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 8.4. Устава Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела усматривается, что 26.03.2020 истец заявил о своем решении выйти из состава участников ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ», что подтверждается заявлением, удостоверенным 26.03.2020 ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа город Тюмень Тюменской области, зарегистрировано в реестре за № 72-53-н/72- 2020-1-498, заявление было получено ответчиком 26.03.2020.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу части 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным


бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014 (далее - Приказ № 84н).

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 5, 6, 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 13.12.2022 было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, проведение которой было поручено ООО «Бизнес Оценка», эксперту ФИО6.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

-определить рыночную стоимость доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» (ОГРН:


<***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2013, ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2019?

В материалы дела поступило заключение эксперта от 28.03.2023, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «АСТ СЕРВИС- ТЮМЕНЬ» по состоянию на 31.12.2019 равна 1 (Один) рубль (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

Исходя из заключения эксперта следует, что рыночная стоимость чистых активов ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» по состоянию на 31.12.2019 имеет отрицательную величину.

Согласно Методическим разъяснениям МР-1/21 от 18.10.2021, утвержденным Саморегулируемой организацией оценщиков «Ассоциация «Экспертный совет» «По вопросу нулевой / отрицательной расчетной величины стоимости», предназначенных для составления отчетов об оценке, заключений судебного эксперта и специалиста, а также иных документов, содержащих мотивированное мнение о стоимости, при нулевой / отрицательной экономической полезности результат оценки рекомендуется указать в виде 1 (Одного) условного рубля (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

Результатом суммирования/умножения «условных рублей» является один «условный рубль» (например, при отрицательной стоимости чистых активов «условный рубль» стоит как одна акция, так и 100% пакет акций).

Из статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», следует, что рыночная стоимость - это наиболее вероятная цена сделки, в т.ч. представляющая собой разумное вознаграждение за объект оценки и по которой платеж выражен в денежной форме.

Согласно статье 572 ГК РФ передача объекта бесплатно или с доплатой трактуется как «безвозмездная передача» или «дарение». Для «продажи» (для составления имеющего юридическую силу договора) нужна конкретная сумма (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, стоимость 100% -го участия в уставном капитале ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» по состоянию на 31.12.2019 составляла 1 (Один) условный руб.

Соответственно, рыночная (действительная) стоимость доли, составляющей 50% уставного капитала ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ», по состоянию на 31.12.2019 равна 1 (Один) руб.

В судебное заседание был вызван для дачи пояснений эксперт ФИО6, которая дала пояснения относительно проведенной экспертизы.


Оценивая в порядке статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, подготовленное ООО «Бизнес Оценка», в совокупности и взаимной связи с иными материалами дела, суд полагает, что с учетом избранного экспертом метода проведения оценки, содержания и результатов проведенного исследования, имеющегося обоснования вывода по поставленному вопросу, данные судебной экспертизы являются достоверными, объективно отражают действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Доводы истца о несогласии с заключением эксперта, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, либо о необоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта, и выводов проведенной по делу экспертизы не опровергают.

Истец заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

Ответчик возражал против заявленного ходатайства в связи с его нецелесообразностью и необоснованностью.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашел оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку заключение судебной экспертизы соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, даны конкретные и ясные ответы на поставленные судом вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика, эксперт перед проведением экспертизы предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации; в материалы дела представил письменные пояснения по судебной экспертизе. Несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Поэтому, руководствуясь статьей 159 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о назначении повторной экспертизы по основаниям, изложенным выше.


Представленная истцом рецензия на заключение эксперта не доказывает неправильность или необоснованность имеющегося в деле экспертного заключения. Указанная рецензия представляет собой субъективное мнение специалиста относительно экспертного заключения, произведенного другими лицами, вследствие чего не может являться доказательством, опровергающим достоверность проведенной судебной экспертизы.

Между тем, в данном случае истцом не представлено надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, оценив которое суд приходит к выводу об отсутствии нарушений, позволяющих признать выводы эксперта недостоверными, а указанное доказательство недопустимым.

Выбор конкретных методов и методик экспертного исследования является прерогативой эксперта. Несогласие истца с примененными экспертом методами исследования, его выводами само по себе не свидетельствует о неправомерности проведенной в соответствии с требованиями норм действующего законодательства экспертизы.

Доводы истца об отсутствии у эксперта ФИО6 специальных познаний по вопросу, поставленному на экспертизу не нашли своего подтверждения.

Размер стоимости чистых активов ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» по состоянию на 31.12.2019, имеет отрицательный результат. Доводы истца относительно противоречивости новых расчетов, приведенных экспертом в пояснениях, представленных в судебном заседании 21.06.2023 несостоятельны, поскольку, при устранении экспертом недочетов при расчетах, стоимости чистых активов ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» по состоянию на 31.12.2019, в любом случае имеет отрицательный результат, следовательно, корректировки не повлияли на выводы эксперта о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ».

Исходя из вывода судебной экспертизы действительная стоимость доли, составляющей 50% уставного капитала ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ», по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости активов ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» составляет 1 (один) рубль (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

Как было указано выше, согласно Методическим разъяснениям МР-1/21 от 18.10.2021, утвержденным Саморегулируемой организацией оценщиков «Ассоциация «Экспертный совет» «По вопросу нулевой / отрицательной расчетной величины стоимости», предназначенных для составления отчетов об оценке, заключений судебного эксперта и специалиста, а также иных документов, содержащих мотивированное мнение о


стоимости, при нулевой / отрицательной экономической полезности результат оценки рекомендуется указать в виде 1 (Одного) условного рубля (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

То есть при выходе истца из состава участников ООО «АСТ СЕРВИС-ТЮМЕНЬ» ему не могла быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества в связи с ее условным размером в 1 рубль, в связи с чем, суд приходит к выводу, что права истца нарушены не были, а заявленные исковые требования являются не обоснованными.

Исковые требования о взыскании процентов являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию, в связи с чем указанные требования отклонены судом в силу отказа в удовлетворении основного требования.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

Излишне уплаченные истцом на депозит суда денежные средства будут возвращены истцу после подачи соответствующего заявления с указанием реквизитов для перечисления.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Власова В.Ф.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.03.2023 7:31:00

Кому выдана Власова Вера Федоровна