Решение от 21 мая 2018 г. по делу № А40-190723/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-190723/17-111-1728
г. Москва
22 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2018 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ликшиковым Э.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

Content Union S.A. (Акционерное общество «Контент Юнион С.А.») (дата гос.рег. 05.10.2007 г., регистрационный номер B132114, Великое Герцогство Люксембург, ФИО1, 8, 1720)

ответчики: 1) ФИО2 2) ФИО3 3) МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 23.12.2004, 125373, ГОР. МОСКВА, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР.2)

третье лицо: ООО «Контент ФИО4» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 26.09.2006, <...>)

о признании договоров купли-продажи недействительными

при участии:

от истца: ФИО5 дов. от 25.04.2017 г., ФИО6 дов. от 25.04.2017 г.

от ответчика ФИО2: ФИО7 дов. 77АВ4109649 от 05.06.2017 г.

от ответчика ФИО3: ФИО8 дов. 77АВ6567800 от 09.01.2018 г.

от ответчика МИФНС России № 46 по г. Москве: не явился, извещен

от третьего лица: ФИО9 дов. № 342/Д от 09.01.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

Content Union S.A. (Акционерное общество «Контент Юнион С.А.») (дата гос.рег. 05.10.2007 г., регистрационный номер B132114, Великое Герцогство Люксембург, ФИО1, 8, 1720) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам 1) ФИО3, 2) ФИО2, 3) МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 23.12.2004, 125373, ГОР. МОСКВА, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР .2) о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 28.09.2016 г., заключенного между истцом и ответчиком ФИО3; признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 10.10.2016 г., заключенного между истцом и ответчиком ФИО2, и применении последствий его недействительности в виде возврата доли Content Union S.A. в уставном капитале ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г) в размере 32,24 %; признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.10.2016 г., заключенного между ответчиком ФИО3 и ответчиком ФИО2, и применении последствий его недействительности в виде возврата доли Content Union S.A. в уставном капитале ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г) в размере 1 %; восстановлении корпоративного контроля Content Union S.A. над ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г); прекращении права собственности ответчика ФИО2 на долю в размере 32,24 % номинальной стоимостью 16314058,03 руб. в уставном капитале ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г); признании права собственности Content Union S.A. на долю в размере 32,24 % номинальной стоимостью 16314058,03 руб. в уставном капитале ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г); обязании МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как об участнике ООО «Контент Юнион» и включении сведений в ЕГРЮЛ о Content Union S.A., как об участнике ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г) с долей в уставном капитале в размере 32,24 % номинальной стоимостью 16314058,03 руб.; признании незаконными решений о внесении в ЕГРЮЛ записей №8167749372080 от 14.10.2016 г., №8167749560927 от 19.10.2016 г. и № 2167750064656 от 07.11.2016 г. в отношении ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г), и обязании МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ исключить (аннулировать) указанные записи.

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика МИФНС России № 46 по г. Москве извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 23.04.2018 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика МИФНС России № 46 по г. Москве в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение ст.ст. 10, 168, 170, 182 и 183 ГК РФ при совершении оспариваемых договоров купли-продажи.

Ответчики и третье лицо против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в письменных объяснениях и отзывах.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 28.09.2016 г. Content Union S.A. (Акционерное общество «Контент Юнион С.А.») (дата гос.рег. 05.10.2007 г., регистрационный номер B132114, Великое Герцогство Люксембург, ФИО1, 8, 1720) являлся единственным участником ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г) с долей в размере 100 % в уставном капитале, номинальной стоимостью 50601916,97 руб.

28.09.2016 г. между Content Union S.A. и ФИО3 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО3 передана доля в размере 1 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» номинальной стоимостью 506019,17 руб. по цене 506019,17 руб. Договор купли-продажи от 28.09.2016 г. удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10, после чего 14.10.2016 г. МИФНС РОССИИ № 46 ПО г. МОСКВЕ в ЕГРЮЛ внесена запись №8167749372080 о переходе к ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в размере 1 %.

10.10.2016 г. между Content Union S.A. и ФИО2 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО2 передана доля в размере 31,24 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» номинальной стоимостью 15808038,86 руб. по цене 15808038,86 руб. Договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10, после чего 19.10.2016 г. МИФНС РОССИИ № 46 ПО г. МОСКВЕ в ЕГРЮЛ внесена запись № 8167749560927 о переходе к ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в размере 31,24 %.

10.10.2016 г. между Content Union S.A. и ФИО11 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО11 передана доля в размере 43,76 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» номинальной стоимостью 22143398,87 руб. по цене 22143398,87 руб. Договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10, после чего 19.10.2016 г. МИФНС РОССИИ № 46 ПО г. МОСКВЕ в ЕГРЮЛ внесена запись № 8167749560927 о переходе к ФИО11 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в размере 43,76 %.

10.10.2016 г. между Content Union S.A. и ФИО12 заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность ФИО12 передана доля в размере 4,01 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» номинальной стоимостью 2029136,87 руб. по цене 2029136,87 руб. Договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10, после чего 19.10.2016 г. МИФНС РОССИИ № 46 ПО г. МОСКВЕ в ЕГРЮЛ внесена запись № 8167749560927 о переходе к ФИО12 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в размере 4,01 %.

18.10.2016 г. между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи, по условиям которого, в собственность ФИО2 была передана доля в размере 1 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» номинальной стоимостью 506019,17 руб. по цене 506019,17 руб. Договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО10, после чего 07.11.2016 г. МИФНС РОССИИ № 46 ПО г. МОСКВЕ в ЕГРЮЛ внесена запись № 2167750064656 о переходе к ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в размере 1 %, в результате чего, размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Контент Юнион» составил 32,24 %.

По мнению истца, договор купли-продажи доли в размере 31,24 % от 10.10.2016 г. был заключен от его имени неуполномоченным лицом (п. 1 ст.183 ГК РФ), поскольку в соответствии с документами истца, ФИО2, являясь одним из его директоров, не мог заключить договор единолично.

Между тем, согласно представленной истцом выписке по Content Union S.A. из реестра коммерсантов и предприятий Люксембурга от 14.03.2017 (раздел «право подписи»), компания принимает на себя обязательства индивидуальной подписью каждого управляющего или индивидуальной подписью любого (-ых) лица (лиц), которое (-ые) будет (-ут) уполномочено (-ы) на это советом директоров.

Аналогичные положения содержатся в ст. 13 устава Content Union S.A., в редакции от 14.09.2010 г., действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок.

Согласно той же выписке из реестра коммерсантов и предприятий Люксембурга, полномочия управляющего (директора) ФИО2 действуют с 16.09.2016 г. до собрания, которое будет проводиться в 2022 г.

Оценив сведения, размещенные Content Union S.A. в реестре коммерсантов и предприятий Люксембурга, а также положения устава истца, суд приходит к выводу, что ФИО2, являясь одним из директоров Content Union S.A., по состоянию на 28.09.2016 г. и 10.10.2016 г. имел необходимые полномочия для совершения сделок от имени истца и был вправе заключить оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Контент Юнион».

Кроме того, решением совета директоров Content Union S.A. от 18.07.2016 г., оформленным протоколом № 50, ФИО2 был специально наделен полномочиями, подписывать юридически обязывающие документы от имени Content Union S.A.

Суд учитывает, что истец не оспаривает по мотиву отсутствия у ФИО2 полномочий другие сделки, которые были совершены указанным лицом от имени Content Union S.A. в спорный период, в том числе договоры купли-продажи с ФИО11 и ФИО12

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований считать, что оспариваемые договоры были совершены неуполномоченным лицом, а доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион» были утрачены Content Union S.A. помимо его воли.

Оценивая доводы истца о совершении Зяблицким А.В. договора купли-продажи доли в размере 31,24 % в отношении себя лично, суд приходит к следующему.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что 13.09.2016 г. состоялось заседание совета директоров компании Continental Multimedia S.A., являющейся единственным акционером Content Union S.A., на котором было принято решение об отчуждении истцом доли в размере 80,01 % в уставном капитале ООО "КОНТЕНТ ФИО4" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 26.09.2006, 129626, Г. МОСКВА, ПЕР. РИЖСКИЙ 1-Й, Д. 2Г) в пользу физических лиц, граждан Российской Федерации. Соответствующее решение было единогласно одобрено членами совета директоров Continental Multimedia ФИО13 Н.Ф., ФИО2, ФИО12 и Ф. Каэном, одновременно являвшимися директорами Content Union S.A.

После заключения оспариваемого договора купли-продажи от 10.10.2016 г., на основании которого доля в размере 31,24 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» приобретена ФИО2, директора Content Union S.A. и Continental Multimedia ФИО13 Н.Ф. и ФИО12, также купившие доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион» по договорам купли-продажи от 10.10.2016 г., неоднократно, 07.12.2016 г., 10.03.2017 г. и 22.03.2017 г., совместно с ФИО2 принимали участие в общих собраниях участников ООО «Контент Юнион», не оспаривая факт принадлежности ФИО2 32,24 % доли в уставном капитале ООО «Контент Юнион» и ее размер.

Оценивая указанные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что Content Union S.A. в лице его уполномоченных органов дало согласие на совершение ФИО2 договора купли-продажи доли в размере 31,24 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в отношении себя лично, что исключает признание указанного договора недействительным на основании абз. 3 п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Договор купли-продажи доли от 10.10.2016 г. был совершен ФИО2 от имени истца в отношении себя лично на таких же условиях, что и договоры купли-продажи от 10.10.2016 г. с ФИО11 и ФИО12, а также договор купли-продажи доли от 28.09.2016 с ФИО3 Все договоры заключены по цене, равной номинальной стоимости отчуждаемых долей, с оплатой в течение 12 месяцев без установления залога, при этом договоры с ФИО11 и ФИО12 истцом не оспариваются. Учитывая указанное обстоятельство, суд считает, что договор купли-продажи от 10.10.2016 г. в отношении ФИО2, условия которого не отличаются от условий других договоров Content Union S.A. по отчуждению долей в ООО «Контент Юнион», интересы истца не нарушает.

Из объяснений ответчиков и третьего лица, которые не оспорены истцом в порядке ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, следует, что ООО «Контент Юнион» осуществляет деятельность в сфере средств массовой информации и владеет (в том числе, через подконтрольных лиц) долями (акциями) в хозяйственных обществах, являющихся учредителями, редакциями и вещателями средств массовой информации.

Федеральным законом № 305-ФЗ от 14.10.2014 г. в статью 19.1 Закона РФ «О средствах массовой информации» были внесены изменения, вступившие в силу с 01.01.2017 г., согласно которым, иностранным юридическим лицам и иностранным гражданам было запрещено осуществлять владение, управление либо контроль прямо или косвенно (в том числе через подконтрольных лиц или посредством владения в совокупности более 20 процентами долей (акций) любого лица) в отношении более 20 процентов долей (акций) в уставном капитале лица, являющегося участником (членом, акционером) учредителя средства массовой информации, редакции средства массовой информации, организации (юридического лица), осуществляющей вещание. Также, запрещено установление иностранными юридическими лицами и (или) гражданами любых иных форм контроля над учредителями и редакциями средств массовой информации, организациями, осуществляющими вещание, а равно над лицами, являющимися участниками (членами, акционерами) учредителя средства массовой информации, в результате которого иностранные лица приобретают возможность прямо или косвенно владеть, управлять таким учредителем, такой редакцией, такой организацией, их контролировать, а также фактически определять принимаемые ими решения.

Изменения в статью 19.1 Закона о СМИ привели к невозможности участия Content Union S.A. в ООО «Контент Юнион» после 01.01.2017 г. с долей, превышающей 20 % уставного капитала общества, поскольку иное означало бы приостановление деятельности связанных с ООО «Контент Юнион» учредителей средств массовой информации (приостановление вещания), то есть прекращение хозяйственной деятельности как указанных обществ, так и самого ООО «Контент Юнион».

При таких обстоятельствах, отчуждение Content Union S.A. доли в размере 80,01 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» в пользу граждан Российской Федерации ФИО3, ФИО11, ФИО2 и ФИО12 соответствовало интересам истца и являлось частью плана по реструктуризации имущества Content Union S.A., одобренного 13.09.2016 г. на заседании совета директоров Continental Multimedia S.A.

Суд признает необоснованными доводы Content Union S.A. о том, что оспариваемые договоры являются мнимыми сделками.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в п. 86 Постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» от 23.06.2015 г. №25, мнимой является сделка, совершенная сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом исполнение по мнимой сделке является формальным.

Основываясь на положениях закона и разъяснениях Пленума ВС РФ, суд считает, что оспариваемые договоры могли бы рассматриваться как мнимые в том случае, если бы воля и волеизъявление сторон не совпадали, а действительная воля была бы направлена на сохранение юридических отношений сторон без создания правовых последствий, соответствующих совершенным сделкам (в частности, сохранение фактического контроля истца в отношении долей в ООО «Контент Юнион» при их формальной передаче в пользу ответчиков).

Между тем, истец сам указывает, что воля сторон оспариваемых договоров была направлена на реальное отчуждение 32,32 % доли в ООО «Контент Юнион», что исключает признание договоров мнимыми (совершенными лишь для вида) сделками.

Суд считает, что в материалы дела не представлены доказательства того, что приобретение ФИО3 1 % доли в ООО «Контент Юнион» по договору от 28.09.2016 г. было направлено исключительно на дальнейшую передачу указанной доли ФИО2 Истцом не указан мотив совершения ответчиками двух сделок исключительно с целью передачи 1 % доли в ООО «Контент Юнион» ФИО2

Истцом также не представлены доказательства наличия у ответчиков противоправной цели при совершении оспариваемых сделок, в том числе, намерения причинить вред истцу или реализовать иной противоправный интерес.

Имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что истцу причинен вред в результате исполнения оспариваемых договоров. В чем именно состоит такой вред, а равно, каков противоправный интерес ответчиков, истцом не указано. Напротив, судом установлено, что оспариваемые договоры соответствовали интересам Content Union S.A. и были совершены на условиях, аналогичных условиям других договоров истца, направленных на отчуждение долей в уставном капитале ООО «Контент Юнион». Совершение лицом сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества (в том числе, доли в обществе с ограниченной ответственностью), во всех случаях влечет прекращение права собственности на отчуждаемое имущество, что само по себе не свидетельствует о наличии у сторон сделки какого-либо противоправного интереса либо злоупотребления своими правами.

Оценивая требования истца о признании договоров недействительными, суд также учитывает следующее.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что 28.09.2016 г. и 10.10.2016 г. ФИО2 при наличии корпоративного одобрения совершил от имени Content Union S.A. четыре сделки по отчуждению долей в ООО «Контент Юнион» в пользу российских физических лиц. Суд считает, что избирательно оспаривая только две из четырех сделок, совершённых на аналогичных условиях, истец действует недобросовестно, что недопустимо в силу положений п. 1 ст. 10 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, после совершения оспариваемых сделок Content Union S.A. давало основание другим лицам полагаться на их действительность, в том числе официально опубликовав в реестре коммерсантов и предприятий Люксембурга бухгалтерский баланс и отчет уполномоченного аудитора за 2016 год, в котором отражено отчуждение доли в размере 80,01 % в уставном капитале ООО «Контент Юнион» и наличие кредиторской задолженности по ее оплате без указания на какие-либо претензии в отношении соответствующих сделок. Также, после совершения оспариваемых сделок директора Content Union S.A. Лукьянцев Н.Ф. и Сосновский А.А. неоднократно давали другим лицам основания полагаться на действительность сделок по отчуждению 32,24 % доли в ООО «Контент Юнион» в пользу Зяблицкого А.В., принимая совместно с ответчиком корпоративные решения, относящиеся к ООО «Контент Юнион», и выдав Зяблицкому А.В. 07.12.2016 г. согласие на передачу его 32,24 % доли в ООО «Контент Юнион» в залог в целях обеспечения обязательств ООО «Контент Юнион» перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с лимитом 672 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, иск Content Union S.A. не подлежит удовлетворению применительно к положениям п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Ответчик ФИО3 заявил о применении срока исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ) к требованиям истца о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28.09.2016 г., заключенного между истцом и ФИО3

Рассмотрев заявление, суд считает его подлежащим удовлетворению в части требований истца об оспаривании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28.09.2016 г. по основаниям оспоримости (п. 1 ст. 183 ГК РФ), и применяет срок исковой давности в указанной части по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ, срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что договор купли-продажи от 28.09.2016 г. был совершен директором Content Union ФИО14 А.В., истец должен был знать об обстоятельствах, являющихся, по его мнению, основанием для признания указанного договора недействительным, в момент его заключения, то есть 28.09.2016 г. Годичный срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным как оспоримой сделки, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ и исчисляемый с 28.09.2016 г., истекает 28.09.2017 г., в то время как иск подан 10.10.2017 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные Content Union S.A. (Акционерное общество «Контент Юнион С.А.») (дата гос.рег. 05.10.2007 г., регистрационный номер B132114, Великое Герцогство Люксембург, ФИО1, 8, 1720) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам 1) ФИО3, 2) ФИО2, 3) МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 23.12.2004, 125373, ГОР. МОСКВА, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР .2).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Content Union S.A. (Акционерное общество «Контент Юнион С.А.») (дата гос.рег. 05.10.2007 г., регистрационный номер B132114, Великое Герцогство Люксембург, ФИО1, 8, 1720) к ФИО2, ФИО3, МИФНС России № 46 по г. Москве о признании сделок недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В. Цыдыпова