Решение от 20 марта 2025 г. по делу № А43-2089/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-2089/2024

г.Нижний Новгород                                                                                              21 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беляниной Евгении Владимировны (шифр 37-44),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шишкиным А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>) - руководителю общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 

о взыскании 23 328 883 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии

от ФИО2: не явился; ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие,

от ФИО1: ФИО1 (паспорт), ФИО4 - адвокат (по устному заявлению - часть 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса РФ),

от ответчика: ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО5 (доверенность от 01.10.2024 со сроком действия до 01.10.2027),

от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 25.01.2024 со сроком действия до 25.01.2027),

установил:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее - истец) и ФИО1 (далее - соистец) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) - руководителю общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно»  о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» 23 328 883 руб. убытков, возникших в связи с совершением операций, указанных в приложении к исковому заявлению; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» (далее - Общество).

Ответчик и третье лицо исковые требования отклонили - по основаниям, указанным в отзыве на иск. Кроме того, ответчик и третье лицо указывают на пропуск соистцами срока исковой давности - применительно к периоду спорных правоотношений (окончание финансового года - 31.12.2020), а также на необходимость рассмотрения данного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) соистца.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Юнидеф-Техно» зарегистрировано 08.08.2006; участниками Общества являются: ФИО3 (доля - 25%), ФИО6 (доля - 25%), ФИО7 (доля - 25%), ФИО1 (доля - 25%); руководителем Общества с 22.11.2013 является ФИО3.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2022 по делу №А43-5461/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В рамках указанного дела, с целью определения стоимости доли соистца, истцом в 2023 году затребованы выписки по расчетным счетам Общества, в ходе анализа которых им выявлены операции, совершенные ответчиком (как руководителем Общества) в 2020 году, подпадающие под понятие "подозрительные сделки", т.е. сделки, совершенные не в интересах Общества, и сделки с заинтересованностью, что влечет нарушение прав Общества и, соответственно, соистца - как участника Общества; всего истцом выявлены такие операции на общую сумму 23 328 883 руб. (список "подозрительных сделок" указан истцом в приложении к исковому заявлению: первая операция датирована 09.01.2020, последняя - 30.12.2020).

Полагая, что недобросовестными и неразумными действиями ответчика при исполнении им обязанностей руководителя Общества последнему причинены убытки в сумме 23 328 883 руб., соистцы обратились в суд с данным исковым заявлением.  

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при принятии решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд утверждает в качестве финансового управляющего для участия в процедуре реализации имущества гражданина лицо, исполнявшее обязанности финансового управляющего и участвовавшее в процедуре реструктуризации долгов гражданина, если иная кандидатура к моменту признания гражданина банкротом не будет предложена собранием кредиторов.

Финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 ("Оспаривание подозрительных сделок должника") и 61.3 ("Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами") данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением данного Федерального закона (пункт 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина; при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 данного Федерального закона оснований.

Течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения у финансового управляющего права на подачу искового заявления; в данном случае - не ранее даты введения в отношении соистца процедуры реализации имущества гражданина (22.05.2022).

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из материалов дела, с финансовой отчетностью Общества за 2020 год соистец ознакомлен 23.04.2021 (протокол очередного общего собрания участников Общества №2/2021 от 23.04.2021, где присутствовал соистец и где рассматривались вопросы утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год и распределения прибыли Общества за 2020 год); доказательств более раннего ознакомления соистца с соответствующей документацией материалы дела не содержат.

С учетом даты обращения истца в суд с требованием о взыскании убытков (29.01.2024) надлежит признать, что срок исковой давности в отношении спорной задолженности соистцами не пропущен.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, право соистца, как участника Общества, на обращение в суд с настоящим иском предусмотрено статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ; право финансового управляющего на обращение в суд в порядке общеискового производства предусмотрено нормами Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы ответчика и третьего лица в данной части судом также не принимаются; дело подлежит рассмотрению по существу.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление №62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления №62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

При этом основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ).

Как разъяснено в пункте 6 Постановления №62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность возместить вред - есть мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, который включает наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также вину причинителя вреда.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Как следует из пояснений ответчика, все указанные соистцами операции по расчетному счету Общества за 2020 год совершены им в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, в подтверждение чего ответчиком и третьим лицом представлена соответствующая первичная документация, даны пояснения в отношении каждой из указанных соистцами "спорных" операций.

С учетом анализа представленных ответчиком и третьим лицом документов (договоры, акты, счета-фактуры, авансовые отчеты работников и др.) суд приходит к выводу о том, что указанные в приложении к исковому заявлению сделки (операции по перечислению денежных средств) совершены в рамках текущей хозяйственной деятельности Общества и по действительным обязательствам (аренда помещений, приобретение материалов и оборудования и др., выдача денежных средств работникам Общества под отчет на приобретение расходных материалов, проездных документов, ГСМ, съем жилья, оплату суточных и др.).

Указанные в приложении к исковому заявлению сделки недействительными в установленном законом порядке не признаны, факты приобретения имущества (выполнения работ, оказания услуг) соистцами не оспорены, о фальсификации представленных ответчиком и третьим лицом документов соистцами не заявлено. Доказательств неправомерности или недопустимости указанных операций (в том числе по приобретению техники) в обычной хозяйственной деятельности юридического лица соистцами не представлено.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников Общества №2/2021 от 23.04.2021, где присутствовал соистец и где рассматривались вопросы утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год в составе: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, данная отчетность утверждена участниками Общества единогласно; вопрос о неправомерном расходовании руководителем Общества денежных средств в 2020 году соистцом не поднимался (при этом соистец, являясь заместителем руководителя Общества, имел доступ к финансово-хозяйственной документации Общества и, соответственно, имел возможность проверки отчетности Общества до голосования на общем собрании участников Общества по итогам работы за 2020 год).

Соистцами не представлено доказательств нарушения прав соистца и Общества действиями ответчика.

Сам по себе факт несогласия со спорными перечислениями денежных средств не свидетельствует о возникновении у Общества убытков. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные сделки (операции) являлись убыточными для Общества, с учетом масштабов его хозяйственной деятельности, а также повлекли за собой значительные негативные последствия. Доказательства наличия у Общества признаков неплатежеспособности в период совершения спорных операций отсутствуют.

Как усматривается из материалов дела, цель расходования денежных средств ответчиком соотносится с видом деятельности Общества; характер платежей, указанных соистцами в качестве основания для взыскания убытков, и представленные в обоснование спорных операций оправдательные документы свидетельствуют о планомерном расходовании ответчиком денежных средств в интересах и в обеспечение деятельности Общества. Доказательств, подтверждающих, что перечисленные с расчетного счета Общества денежные средства использованы ответчиком по назначению, не связанному с деятельностью Общества, в личных целях, либо имели своей целью вывод денежных средств из Общества по фиктивным обязательствам посредством вовлечения в схему работников Общества в нарушение чьих-либо интересов, соистцами не представлено - все доводы соистцов носят предположительный характер. Доказательств того, что ненадлежащим образом оформленная первичная документация привела к нецелевому расходованию денежных средств, материалы дела также не содержат. Объем представленных ответчиком и третьим лицом оправдательных документов, в своей совокупности, указывает на ведение Обществом обычной хозяйственной деятельности, не сопряженное с намерением причинить вред третьим лицам.

С учетом изложенного надлежит признать, что соистцами не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; в этой связи в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.        

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, относятся на соистца (с учетом предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 139 644 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба, кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области.


Судья                                                                                                                              Е.В.Белянина