Решение от 2 декабря 2020 г. по делу № А75-12878/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12878/2020
02 декабря 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628624, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей сторон,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» (далее - ответчик 2) о признании недействительными договора лизинга от 06.12.2018 № 38 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования со ссылкой на статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивированы отсутствует одобрения крупной сделки, которая совершена в ущерб обществу с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020 дело № А76-135/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 05.10.2020, с учетом определения от 03.11.2020, судебное разбирательство по делу назначено на 25.11.2020 на 13 час. 40 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» в отзыве отзыв на иск выразило несогласие с заявленными требованиями, в том числе заявило о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска, суд установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 с 2015 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» с номинальной стоимостью доли 6 000 руб. 00 коп., что составляет 55 процентов уставного капитала (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц – 51 процент).

Обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» (лизингополучатель) подписан договор лизинга от 06.12.2018 № 38 (далее – договор лизинга), предметом лизинга, по которому является имущество, наименование, количество и характеристики которого приведены в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью договора лизинга.

Цена, порядок оплаты имущества продавцу, а также стоимость его услуг приводится в договоре купли-продажи от 06.12.2018 № 38.

По условиям договора лизинга общество с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца в собственность указанное в Приложении № 1 к договору имущество (комплект CEREC по изготовлению стоматологических и безметалловых ортопедических конструкций) и передать указанное выше имущество во временное владение и пользование лизингополучателю с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а ответчик обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

Во исполнение договора лизинга в соответствии с заявкой лизингополучателя обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» приобретен предмет лизинга по договору купли-продажи от 06.12.2018 № 38.

Приобретенный предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга от 29.12.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга между обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства от 06.12.2018 № 38.

Как следует из иска, заключая договор поручительства истец полагал, что аналогичный договор заключен со вторым участником общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» - ФИО3, поскольку заключение договора поручительства обоими участниками общества обязательно для одобрения крупной сделки с их стороны, и только в этом случае крупная сделка будет одобрена, так как для одобрения крупной сделки, согласно Уставу, необходимо 2/3 голосов участников общества.

В октябре 2019 года из телефонного разговора с ответчиком, истцу стало известно, что он является единственным поручителем.

Полагая, что ответчик намеренно ввел истца в заблуждение, чтобы в случае наступления негативных последствий, исполнение обязательств по договору лизинга перешло к истцу, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

По общему правилу истцу необходимо доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктами 2 - 4 статьи 46 данного Закона в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» также разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В рассматриваемом случае, оспаривается сделка - договор лизинга (заключен после вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ, которым внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Довод истца об отсутствии одобрения сделки противоречит фактическим обстоятельствам.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» в материалы дела представлен электронный образ протокола от 06.12.2018 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение», которым одобрен ранее заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» договор лизинга, содержащий подписи председателя (ФИО2) и секретаря (ФИО3) с приложенной лицензией от 17.02.2016 на осуществление медицинской деятельности (том 1 л.д. 92).

Доказательств признания данного протокола недействительным в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

То обстоятельство, что руководитель общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» ФИО4 не имеет лицензии для работы на спорном оборудовании, не является основанием для признания сделки недействительной, так как в данном случае отсутствует противоправность в заключении сделки как крупной.

Кроме того, как следует из материалов дела, у общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» отсутствовали основания сомневаться в легитимности сделки.

В частности, в отзыве общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» указано на проявленную осмотрительность при заключении спорной сделки. В частности, анализ сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» свидетельствует о том, что основным видом экономической деятельности является «Стоматологическая практика», при этом контрагент имел бессрочную лицензию от 17.02.2016 № ЛО-86-01-002396, позволяющая осуществлять медицинские услуги ортодонтии, соматологии детской, стоматологии ортопедической, стоматологии терапевтической, стоматологии хирургической.

Наличие в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» протокола от 06.12.2018 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение», которым одобрен ранее заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» договор лизинга, свидетельствует о том, что лизингодателю было известно о наличии одобрения сделки в установленном порядке.

Кроме того, суд учитывает следующие обстоятельства.

Как установлено судом, в рамках дела № А75-20484/2019 общество с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение - С» о расторжении договоров сублизинга от 12.04.2019 № 1/2019, от 12.04.2019 № 2/2019 и об обязании возвратить оборудование.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.06.2020 по делу № А75-20484/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, на дату подписания договоров сублизинга единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение – С» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлась ФИО2. Позднее - 30.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о другом единственном участнике – ФИО5.

Предметом сублизинга являлось и имущество, являвшееся предметом договора лизинга от 06.12.2018 № 38.

Вышеуказанным решением, арбитражный суд, в связи с признанием договоров ничтожными, обязал общество с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение – С» возвратить имущество обществу с ограниченной ответственностью «Здоровое поколение».

Данные обстоятельства указывают, как на одобрение ФИО2 договора лизинга, так и на заинтересованность в спорном имуществе, что опровергает довод об отсутствии необходимости в его приобретении.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Поскольку судом установлено наличие обстоятельств одобрения сделки в установленном порядке, о чем знали все ее стороны, оснований для признания такой сделки недействительной не имеется.

При этом, заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг-Лайт 2» о пропуске истцом срока исковой давности правового значения не имеет для разрешения спора.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

При подаче иска истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении иска, суд относит судебные расходы по оплате государственной пошлины в указанном размере на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 - 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья П.А. Сердюков