Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А27-24652/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Дело №А27-24652/2023



Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации


29 октября 2024 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Бондаренко С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Ю.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЕК», село Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

общество с ограниченной ответственностью «Брокеройл», город Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ФИО1, город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс

ФИО2, город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс

общество с ограниченной ответственностью «АВК», город Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>)

общество с ограниченной ответственностью «Рустэк» (ИНН <***>)

Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца (онлайн) – ФИО3 паспорт;

от Прокуратуры КО – ФИО4, служебное удостоверение, распоряжение №820-0/6р от 16.10.2024;

от третьего лица ООО «Рустэк» (онлайн) - ФИО5 доверенность от 04.09.2024, паспорт, диплом;

от ответчика, от иных третьих лиц – не явились, извещены;

у с т а н о в и л:

истец обратился с иском к ответчику о взыскании 120 300 000 руб. неосновательного обогащения.

Требования обоснованы положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и передачей топлива на хранение ответчику, которое не было возвращено истцу.

Ответчик иск оспорил, указал, что ООО «НК-Нефтепродукт» имеет лицензию (№ВХ-68-002988) на эксплуатацию взрывопожарных и химически опасных производственных объектов 1, 2, 3 классов опасности, выданную Сибирским управлением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору. Согласно приложению к лицензии, вид лицензируемой деятельности - площадка склада по хранению, выдачи и перевалке нефтепродуктов, место осуществления на объектах - Кемеровская область, г. Новокузнецк, площадь Победы, д. 1, корпус 135 и <...>.

Между ООО «НК-Нефтепродукт» и ООО «Евротэк» был заключен договор хранения нефтепродуктов от 15.07.2015 №10/15. По условиям договора хранения ООО «НК-Нефтепродукт» за плату осуществляло приемку нефтепродуктов, их учет, хранение и передачу с хранения поклажедателю. В период 1 квартала 2021г. ООО «НК-Нефтепродукт» осуществляло хранение нефтепродуктов ООО ООО «ЕВРОТЭК» и ООО «Рустэк». Передача нефтепродуктов в месте их хранения на нефтебазе ООО «НК-Нефтепродукт» между организациями-поклажедателями осуществлялась на основании соответствующих распорядительных писем. От поставщика ООО «ЕВРОТЭК» в адрес ООО «НК-Нефтепродукт» поступали письма о том, что определенный объем нефтепродуктов, хранящийся на нефтебазах, передается в собственность покупателя ООО «Рустэк». В связи с этим ООО «НК-Нефтепродукт» оформляла соответствующие документы: акты формы МХ-3 о получении поставщиком нефтепродуктов (возврат нефтепродуктов ООО «ЕВРОТЭК») и Акты формы МХ-1 о получении нефтепродуктов на хранение от покупателя (прием нефтепродуктов на хранение от ООО «Рустэк».) При таком «перемещении» нефтепродуктов между Поклажедателями в УПД по поставке товара ООО «НК-Нефтепродукт» являлся Грузоотправителем и Грузополучателем. За услуги по хранению нефтепродуктов ООО «НК-Нефтепродукт» выставляло в адрес Поклажедателя УПД с указанием суммы оплаты по общему количеству топлива. Отдельно учет по номенклатуре нефтепродуктов не осуществлялся.

ООО «НК-Нефтепродукт» считает, что спорное топливо ООО «ЕВРОТЭК» было поставлено в адрес ООО «Рустэк», что также подтверждается данными из книги продаж ООО «ЕВРОТЭК», где в период с 15.02.2021г. по 21.03.2021г. ООО «ЕВРОТЭК» в адрес ООО «Рустэк» осуществлены продажи товара на общую сумму более 300 млн. рублей.

Предоставить документы, подписанные между Истцом и Ответчиком, подтверждающие возврат нефтепродутов (МХ-3), а также распорядительные письма, не представляется возможным в связи с их утратой.

Третье лицо (Прокуратура Кемеровской области – Кузбасса) в отзыве иск оспорило, указало следующее. Судом апелляционной и кассационной инстанций по делу № А27-14626/2022 (постановления от 12.10.2023 и от 12.02.2024) проанализировано решение налогового органа от 12.05.2022 № 1479 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО «Евротэк» и установлено, что в период с 14.10.2010 по 28.08.2018 учредителем общества являлся ФИО6 с долей участия 100%; с 29.08.2018 в общество вступил ФИО7 с долей участия 10%, ФИО6 продолжал участие в обществе с долей 90% до 17.09.2020; с 18.09.2020 единоличным участником общества оставался ФИО7

Руководителями ООО «Евротэк» являлись ФИО1 в период с 21.12.2016 по 03.03.2019, ФИО8 в период с 04.03.2019 по 22.07.2020, ФИО7 с 23.07.2020 по 08.10.2020, с 08.10.2020 по 22.03.2021 ликвидатором общества являлся ФИО2, с 23.03.2021 полномочия руководителя принадлежали конкурсному управляющему ФИО9

Проверкой установлен факт сдачи налоговой отчетности ООО «Евротэк» с IP-адреса 62.231.167.97, владельцем которого является ФИО6, подключенного к сети Интернет по адресу: <...>.

Также с IP-адреса 62.231.167.97, принадлежащего ФИО6, представляется/представлялась налоговая отчетность взаимозависимыми с ним организациями: ООО «УК «СТС» ИНН <***>, ООО «НК-Нефть» ИНН <***>, ООО «НК-ВК» ИНН <***>, ООО «Сибирский уголь» ИНН <***>, ООО «Агросибирь» ИНН <***>, ООО «Горно-транспортная компания» ИНН <***>, ООО «НК-Ойл» ИНН <***>, ООО «НК-Трейд» ИНН <***>, ООО «ХК «Коралл» ИНН <***>, ООО «ТК «Гарант» ИНН <***>, ООО «НК-Нефтепродукт» ИНН <***>, ООО «Новосибирск центр групп» ИНН <***>, ООО «Рустэк», ООО «Юнитэк», ООО «НТК».

При проведении выездной налоговой проверки налоговый орган пришел к выводу об организации деятельности подконтрольных ФИО6 лиц, входивших в группу, в которой ООО ХК «Коралл» выполняло роль биржевого брокера, закупающего нефтепродукты на бирже и реализующего их в основном ООО «Евротэк», в том числе через аффилированных лиц, которое являлось оптовым перепродавцом. Розничная реализация осуществляться через ООО «НК-Нефть» (сеть АЗС). Ряд подконтрольных предприятий, зарегистрированных на номинальных учредителей (ООО «Юнитэк», ООО «НТК») использовались для наращивания и переименования продукции. Хранение, складирование и отпуск нефтепродуктов группы осуществляло ООО «НК Нефтепродукт». ФИО6, по сути, являлся бенефициарным собственником всей группы лиц и после выхода из ООО «Евротэк» продолжал оставаться его бенефициаром. ООО «Юнитэк, ООО «НТК», ООО «НК Ойл», ООО «НЕ-Нефть», ООО «НК Нефтепродукт», ООО «Евротэк» входили в группу как транзитные организации, подконтрольные площадки.

Обстоятельства хранения и реализации нефтепродуктов через ООО «НК- Нефтепродукт» подтверждены в ходе проверки протоколами допросов директора ООО «Евротэк» ФИО8, директора ООО «НК-Нефтепродукт» ФИО10

Анализ движения денежных средств по банковским счетам ООО «Рустэк» показывает устойчивую тенденцию движения денежных средств, характеризующуюся в период с января по май 2021 года ежемесячным значительным поступлением денежных средств в ООО «Рустэк» из ООО «НК-Нефть», ООО «НК-Ойл», и выводом в соответствующие календарные периоды сопоставимых денежных сумм из ООО «Рустэк» на счета ООО ХК «Коралл», ООО «Евротэк», ООО «НК-Нефтепродукт».

В мае 2021 года на банковский счет ООО «Рустэк» поступили от ООО «НК-Нефть» и ООО «ГТК» денежные средства в общей сумме 40 200 000 рублей, от ПАО Сбербанк поступили 100 000 000 рублей в счет оплаты по векселям. Выведены в тот же период со счета ООО «Рустэк» на счета ООО ХК «Коралл», ООО «НК-Нефтепродукт» 152 153 000 рублей.

Кроме того, судебными актами по делу № А27-19995/2022 (решение арбитражного суда от 19.10.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 17.05.2024) установлена законность решения налогового органа от 12.05.2022 № 1479 оспоренного ООО «Евротэк», а также следующие фактические обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Для хранения нефтепродуктов ООО «Евротэк» заключен договор № 10/15 от 15.07.2016 с ООО «НК-Нефтепродукт». Хранение осуществлялось на территории нефтебаз по адресам: <...> «Кузнецкая нефтебаза» (собственность ФИО6) и <...>, «Вахрушевская нефтебаза» (собственность ФИО6).

ООО «НК-Нефтепродукт» имеет лицензию (№ВХ-68-002988) на эксплуатацию взрывопожарных и химически опасных производственных объектов 1, 2, 3 классов опасности, выданную Сибирским управлением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору. Согласно приложению к лицензии, вид лицензируемой деятельности - площадка склада по хранению, выдачи и перевалке нефтепродуктов, место осуществления на объектах - Кемеровская область, г. Новокузнецк, площадь Победы, д. 1, корпус 135 и <...>.

ООО «НК-Нефтепродукт» фактически осуществляло деятельность по хранению и складированию и учету нефтепродуктов, выступало грузополучателем нефтепродуктов, приобретаемых ООО «Евротэк».

Таким образом, ООО «НК-Нефтепродукт» осуществляло деятельность на территории, принадлежащей ФИО6, с использованием имущества, принадлежащего ФИО6 (договор аренды имущества № 66/Ю от 20.11.2014г., договор аренды имущества № 67/Ю от 20.11.2014г.).

ООО «НК-Нефтепродукт» полностью осуществляло прием, хранение и отпуск нефтепродуктов без участия ООО «Евротэк», складской учет у которого отсутствовал.

Отпуск нефтепродуктов осуществлялся ООО «НК-Нефтепродукт» в адрес конечных потребителей и ООО «НК-Нефть», входящей в группу лиц с ФИО6, частично налоговая отчетность ООО «НК-Нефтепродукт» представлялась с IP-адреса 62.231.167.97, принадлежащего ФИО6, что свидетельствует о контроле и влиянии ФИО6 на деятельность самого ООО «НК- Нефтепродукт».

Хранителем нефтепродуктов всей группы лиц, подконтрольной ФИО6, выступало ООО «НК-Нефтепродукт», входящее в группу лиц. Хранение нефтепродуктов производилось в обезличенном виде, то есть нефтепродукты, приобретенные как через ООО «Евротэк», так и через ООО «Юнитэк», ООО «НТК», ООО «УК СТС», фактически хранились в одном и том же месте в единых емкостях в обезличенном виде, товар между ООО «Евротэк» и данными организациями фактически не перемещался, смена его собственников оформлялась только на бумаге. Данное обстоятельство подтверждается отсутствием документов на отгрузку между налогоплательщиком и данными контрагентами, отсутствием у хранителя (ООО «НК-Нефтепродукт») документов, подтверждающих факт приемки, хранения, учета и отпуска нефтепродуктов от ООО «Юнитэк», ООО «НТК», ООО «УК СТС», а также условиями договоров, согласно которым право собственности у неправоспособных контрагентов наступает одновременно с ООО «Евротэк».

Таким образом, купля-продажа товара внутри одной группы лиц не имела никакого экономического смысла, кроме создания завышенных вычетов и расходов. При этом в группе лиц ФИО6 это происходило на регулярной основе: товар, приобретенный обществом от реальных поставщиков, доставленный на нефтебазы ООО «НК-Нефтепродукт», реализовывался неправоспособным, подконтрольным обществам и затем приобретался обратно.

Указанными судебными актами также установлено, что в 2019 году в связи с планируемой ликвидацией ООО «Евротэк» зарегистрирована новая организация ООО «Рустэк» (учредитель - ФИО1, директор ФИО8). Постепенно ООО «Рустэк» стало заменять ООО «Евротэк» в цепочке реализации нефтепродуктов. В 2020 году ООО «Евротэк» уступил в адрес ООО «Рустэк» всю свою невзысканную с покупателей задолженность, отразив в налоговой отчетности за 2020 год убыток на 307 млн. рублей.

Судами сделан вывод о том, что фактически деятельность ООО «Евротэк» переведена на вновь созданное аффилированное лицо - ООО «Рустэк».

Представленные в материалы дела ООО «Евротэк» платежные поручения об оплате нефтепродуктов ООО «Брокеройл» не подтверждают обоснованность заявленных исковых требований.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Евротэк» за 2021 год, представленной в материалы дела № А27-2749/2024, размер дебиторской задолженности составляет всего 294 000,00 рублей.

В материалы дела № А27-3451/2023 представлен отчет конкурсного управляющего ООО «Евротэк» от 25.08.2022, согласно которому задолженность у ООО «НК-Нефтепродукт» отсутствует.

Таким образом, первичная документация не подтверждает наличие неисполненного обязательства ООО «НК-Нефтепродукт» перед ООО «Евротэк» по договору хранения нефтепродуктов.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, основанием для возникновения обязательства из неосновательного обогащения является сам факт обогащения лица за счет иного лица и, соответственно, утрата или неполучение последним имущества без легитимирующего это юридического факта, то есть основания, предусмотренного договором либо законом.

В материалах дела отсутствуют доказательства обогащения ООО «НК-Нефтепродукт» за счет ООО «Евротэк».

С учетом изложенного, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные письменные доказательства, суд установил следующее.

29 ноября 2018 года между ООО «Брокеройл» и ООО «Евротэк» был заключен договор поставки нефтепродуктов №1118/7/ПНФ. В соответствии с условиями данного договора ООО «Брокеройл» обязуется передать в собственность, а ООО «ЕВРОТЭК» принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии. При этом условия о наименовании продукции, ее количестве и цене, сроках передачи согласовываются сторонами в рамках отдельных приложений к Договору поставки. В дальнейшем, между сторонами был заключен ряд приложений к Договору поставки нефтепродуктов.

Все обязательства, возникающие между сторонами в рамках Договора поставки нефтепродуктов и приложений к нему, исполнялись сторонами своевременно и в полном объеме.

11 февраля-2021 года к Договору поставки нефтепродуктов было заключено приложение № 8, в соответствии с которым ООО «Брокеройл» взял на себя обязательство по поставке Авиатоплива марки ТС-1 в количестве 3 000 тн., а ООО «Евротэк» обязалось принять данное топливо и оплатить его стоимость в размере 120 300 000 рублей.

В соответствии с п. 2 приложения № 8 от 11.02.2021 года к Договору поставки нефтепродуктов товар отгружается поставщиком в течение 30 календарных дней с даты оплаты товара или партии товара.

Согласно п. 3 указанного приложения, оплата товара осуществляется по графику: 1000 тн-до 11.02.2021, 1000 тн. - срок до 15.02.2021, 1000 тн. - срок до 18.02.2021

ООО «Брокеройл» исполнило свои обязательства по поставке нефтепродуктов, что подтверждается следующими товарно-транспортными накладными (ТТЕ1), а также транспортными железнодорожными накладными: ЭХ289649; ЭЦ044563; ЭЦ410012; ЭЧ087563.

Вышеуказанные товарно-транспортные накладные подписаны как со стороны ООО «Брокеройл», так и со стороны ООО «Евротэк", а также содержат иные реквизиты необходимые для использования товарно-транспортной накладной в качестве доказательства поставки и получения ООО «Евротэк» нефтепродуктов. ООО «Евротэк» также, исполнило свое обязательство по оплате поставленных нефтепродуктов в полном объеме, путем перечисления денежных средств на общую сумму в 120 300 000 рублей. (платежные поручения представлены в материалы дела)

Между ООО «НК-Нефтепродукт» и ООО «Евротэк» был заключен договор хранения нефтепродуктов от 15.07.2015 №10/15. По условиям договора хранения ООО «НК-Нефтепродукт» за плату осуществляло приемку нефтепродуктов, их учет, хранение и передачу с хранения поклажедателю.

Согласно транспортными железнодорожными накладными: ЭХ289649; ЭЦ044563; ЭЦ410012; ЭЧ087563 грузополучателем топлива являлся ответчик. Факт получения груза в ходе судебного разбирательства не опровергнут, подтверждения возврата либо перенаправлении спорного груза в адрес иных лиц не представлено.

Оценив установленные обстоятельства, представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для установления неосновательного обогащения необходимо отсутствие у ответчика оснований, дающих ему право на получение имущества.

Суд полагает, что поскольку факт передачи ответчику топлива на хранение подтвержден, а подтверждение возврата либо выдачи топлива иных лицам не представлено, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Доводы ответчика и третьего лица отклоняются. Решение налогового органа от 12.05.2022 № 1479 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО «Евротэк» охватывает период с 14.10.2010 по 28.08.2018, спорная поставка топлива произошла в 2021 году и не являлась предметом указанной налоговой проверки. Иных доказательства в подтверждение довода о мнимости спорной сделки не представлено. Факт исполнения спорной сделки подтверждается товарными накладными, транспортными железнодорожными накладными.

Довод ответчика, что спорное топливо ООО «ЕВРОТЭК» было поставлено в адрес ООО «Рустэк» со ссылкой на данные из книги продаж ООО «ЕВРОТЭК», где в период с 15.02.2021г. по 21.03.2021г. ООО «ЕВРОТЭК» в адрес ООО «Рустэк» осуществлены продажи товара на общую сумму более 300 млн. рублей, также отклонен. Истцом представлены накладные о поставке топлива от ООО «ЕВРОТЭК» в адрес ООО «Рустэк» за период с 15.02.2021г. по 21.03.2021г. В указанных накладных в перечне топлива отсутствует авиатопливо марки ТС-1.

Согласно расчету истца размер неосновательного обогащения составил 120 300 000 руб., определен на основании стоимости приобретенного топлива. Расчет проверен судом, признан обоснованным.

Требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТЕК», село Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>) 120 300 000 руб. неосновательного обогащения, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья С.С. Бондаренко