Решение от 9 апреля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-166772/25-19-1505
г. Москва
10 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2026г. Мотивированное решение изготовлено 10 апреля 2026г.

Арбитражный суд в составе судьи Подгорной С.В.,


при ведении протокола секретарем судебного заседания В.П. Ротарь рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "Соммарива" (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

к ответчикам 1) Корпорация "Катерпиллар Инк" (Caterpillar Inc (США);

2) ООО "Катерпиллар САРЛ" (Caterpillar SARL (Швейцарская Конфедерация);


3) ЗАО "Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисиз Юроп" (Caterpillar Distribution Services Europe (Бельгия);

4) Корпорация "Солар турбинс Интернэшнл Компани" (Solar Turbines International Company (США);

5) ООО "Катерпиллар Люксембург Груп С.а р.л. " (Caterpillar Luxembourg Group S.a r.l.) третьи лица ИФНС России № 5 по г. Москве (ИНН: <***> ОГРН: <***>); ООО "Катерпиллар Евразия"; ООО "Солар Турбинс Сиайэс"; ООО "Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл"; ООО "Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис"

-об обязании ответчиков предоставить ООО "Соммарива" их учредительные документы, нотариально заверенные и апостилированные, включая данные об их акционерах владельцах, а также письменное согласие на продажу покупателю ООО "Соммарива" 100% долей в уставном капитале российских предприятий ООО "Катерпиллар Евразия"; ООО "Солар Турбинс Сиайэс"; ООО "Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл"; ООО "Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис"

- о взыскании 5 000 000 руб. за каждый день в случае неисполнения судебного акта с даты вступления решения в силу до даты фактического исполнения,

- о признании арбитражного оговорки в п. 26.2. Основного договора недействительной - передать в пользу ООО "Соммарива"100% долей в уставных капиталах ООО "Катерпиллар Евразия"; ООО "Солар Турбинс Сиайэс"; ООО "Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл"; ООО "Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис" в связи с обязательственным Основным договором, а именно договором от 10.01.2025 г. купли-продажи 100% долей в уставных капиталах этих компаний, указанных в приложении № 1, заключенным "Катерпиллар САРЛ", "Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисиз Юроп", "Солар турбинс Интернэшнл Компани", "Катерпиллар Люксембург


Групп С.А.Р.Л." и ООО "Соммарива", с учетом принятых изменений в порядке ст. 49 АПК РФ

при участии:


от истца: ФИО1, доверенность, паспорт, диплом, ФИО2, доверенность, паспорт, диплом

от ответчиков: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность, ФИО4, доверенность, паспорт, диплом

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "Соммарива" обратилось с учетом уточнения предмета требований к Корпорации "Катерпиллар Инк" (Caterpillar Inc (США), ООО "Катерпиллар САРЛ" (Caterpillar SARL (Швейцарская Конфедерация), ЗАО "Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисиз Юроп" (Caterpillar Distribution Services Europe (Бельгия), Корпорация "Солар турбинс Интернэшнл Компани" (Solar Turbines International Company (США), ООО "Катерпиллар Люксембург Груп С.а р.л." (Caterpillar Luxembourg Group S.a r.l.) с участием 3-их лиц ИФНС России № 5 по г. Москве, ООО "Катерпиллар Евразия"; ООО "Солар Турбинс Сиайэс"; ООО "Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл"; ООО "Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис" об обязании ответчиков предоставить их учредительные документы, нотариально заверенные и апостилированные, включая данные об их акционерах владельцах, а также письменное согласие на продажу покупателю ООО "Соммарива" 100% долей в уставном капитале российских предприятий ООО "Катерпиллар Евразия"; ООО "Солар Турбинс Сиайэс"; ООО "Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл"; ООО "Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис". Истцом также заявлены требования о взыскании 5 000 000руб. за каждый день в случае неисполнения судебного акта с даты вступления решения в силу до даты фактического исполнения, признании арбитражного оговорки в п. 26.2. Основного договора недействительной и об обязании передать в пользу 100% долей в уставных капиталах ООО "Катерпиллар Евразия"; ООО "Солар Турбинс Сиайэс"; ООО "Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл"; ООО "Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис" в связи с обязательственным основным договором, а именно договором от 10.01.2025г. купли-продажи 100% долей в уставных капиталах этих компаний, указанных в приложении № 1, заключенным "Катерпиллар САРЛ", "Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисиз Юроп", "Солар турбинс Интернэшнл Компани", "Катерпиллар Люксембург Групп С.А.Р.Л." и ООО "Соммарива".

Ответчиками заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, считая его необоснованным.

Оценив доводы ходатайства, суд считает, что отсутствуют основания, предусмотренные ст. 148 АПК РФ, поскольку в обоснование довода о наличии соглашения о передаче спора на рассмотрение иностранного третейского суда ответчики ссылаются на положения п. 26.2 договора, в тексте которого на русском языке указано, что споры из договора подлежат разрешению Гонконгским Международным Арбитражным центом.

При этом, условия договора также предусматривают возможность рассмотрения спора в другом месте, уполномоченном Российской Федерацией, которое может быть выбрано продавцом. В ходе рассмотрения дела, суд также пришел к выводу о том, что спорные договоры сторонами не заключены.

С учетом изложенного ответчиком не приведено документально обоснованного довода о том, что стороны контракта договорились о передаче спора исключительно третейскому суду.


В соответствии с п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019г. № 53 под неисполнимым арбитражным соглашением понимается такое соглашение, из содержания которого не может быть установлена воля сторон в отношении выбранной ими процедуры арбитража (например, невозможно установить, осуществлен ли выбор определенного институционального арбитража или арбитража ad hoc) или которое не может быть исполнено в соответствии с волей сторон (например, согласованное арбитражное учреждение не вправе осуществлять администрирование арбитража в соответствии с требованиями применимого права).

Так, условия договора предусматривают одностороннее право выбора одной из сторон, что ставит российскую сторону в невыгодное положение и в зависимость от решения ответчиков иностранных юридических лиц.

Арбитражная оговорка противоречит императивным требованиям ст. 18 Федерального закона от 29.12.2015г. № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в РФ», а именно принципам диспозитивности, состязательности сторон и равного отношения к сторонам.

При таких обстоятельствах исполнимость третейской оговорки не признана судом, в связи с чем дело рассмотрено арбитражным судом в Российской Федерации по закону Российской Федерации. Доказательств того, что при применении норм иностранного права был бы принят иной судебный акт, ответчиками не представлено.

При определении компетенции российского суда суд руководствовался положением п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, признав наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, что не противоречит п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017г. № 23.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Инвест Проект», поскольку, по мнению истца, судебный акт по настоящему делу может повлиять права и обязанности указанного лица.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, считая его необоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Учитывая, что истцом не доказано каким образом, принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО «Инвест Проект», по отношению одной из сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства

Также представителем истца заявлены ходатайства о назначении судебных экспертиз.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных ходатайств, считая их необоснованными.

Оценив доводы ходатайств, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

В силу п. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами


Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае суд оценил имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения экспертизы.

Третьи лица в заседание суда не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Исковое заявление рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Истец ссылается на то, что в сентябре 2024 года между ООО «Соммарива» и Катерпиллар Инк. начались переговоры о сделке купли-продажи 100% долей в уставном капитале российских предприятий с местом основной деятельности в России - ООО «Катерпиллар Евразия», ООО «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл», ООО «Солар Турбине СиАйЭс», ООО «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис», а именно о покупке ООО «Соммарива» 100% долей ООО «Катерпиллар Евразия» у Катерпиллар САРЛ, 1% долей Катерпиллар САРЛ у ООО «Катерпиллар Евразия», 99% долей Катерпиллар САРЛ у Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисез ФИО5, 2% долей Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисез ФИО5 у ООО «Катерпиллар Евразия», 98% долей Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисез ФИО5 у Солар Турбине Интернэшнл Компани, 1% долей Солар Турбине Интернэшнл Компани у ООО «Катерпиллар Евразия» и 99% долей Солар Турбине Интернэшнл Компани у Катерпиллар Люксембург Труп С.А.Р.Л.

06.12.2024г. ООО «Соммарива» направило уполномоченным представителям ФИО6 свои замечания по проекту договора купли-продажи 100% долей Российских предприятий Катерпиллар и указало на готовность подписать договор 16.12.2024г., как предложили представители продавцов.

10.01.2025г. уполномоченный представитель продавцов направил со своей личной корпоративной электронной почты на электронную почту ООО «Соммарива», а ООО «Соммарива» получило подписанную уполномоченным представителем продавцов оферту - письмо с договором купли-продажи 100% долей в уставном капитале Российских предприятий Катерпиллар с учетом замечаний ООО «Соммарива» и с договором в отношении долей (Transfer Instrument) о передаче 100% долей Российских предприятий Катерпиллар со всеми существенными условиями договоров в соответствии с п.1 ст.435 ГК РФ, максимально выгодными для продавцов, заключаемых с недружественными нерезидентами при условии разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Согласно этим договорам продавцы обязались продать и передать, а ООО «Соммарива» обязалось оплатить и принять 100% долей в уставных капиталах Российских предприятий Катерпиллар на лучших условиях для продавцов по цене 2.733.200.000руб., а также за свой счет оплатить добровольный взнос в бюджет РФ в размере 2 391 550 000руб., заключить и оплатить договора с оценочной и экспертной компаниями, рекомендованными Правительственной комиссией РФ, обратиться в Правительственную комиссию РФ и ФАС России за разрешениями, оплатить обязательства Катерпиллар перед покупаемыми Российскими предприятиями Катерпиллар.

30.01.2025 года ООО «Соммарива» акцептовало оферту от 10.01.2025г., подписав ее и скрепив печатью.


Истец ссылается на то, что ответчики в нарушение п.4 ст.445 ГК РФ уклоняются от исполнения договора купли-продажи долей с ООО «Соммарива.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований по следующим основаниям.

Так, правовые основания для передачи истцу 100% долей в уставных капиталах обществ и истребуемых документов отсутствуют, поскольку договоры между сторонами в рамках положений ст. ст. 432, 433, 435 ГК РФ не заключены.

Катерпиллар Инк зарегистрирован на территории США и является одним из крупнейших мировых производителей строительного и горного оборудования, двигателей, работающих на природном газе и дизельном топливе, а также промышленных турбин и дизель-электрических локомотивов под брендом Caterpillar.

Его дочерние компании, ООО «Катерпиллар САРЛ», ЗАО «Катерпиллар Дистрибьюшн Сервисиз Юроп», Корпорация «Солар турбинс Интернэшнл Компани», ООО «Катерпиллар Люксембург Груп С.а р.л.», владеют долями в уставных капиталах обществ, зарегистрированных в Российской Федерации.

Поскольку сделка по продаже ответчиками долей в уставных капиталах обществ требует предварительного одобрения со стороны подкомиссия в соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618, ее заключение предполагало следующие ключевые этапы:

- проведение сторонами переговоров для обсуждения возможности заключения сделки и ее потенциальных условий;

- принятие сторонами решения о заключении сделки, окончательное согласование ее существенных условий, получение необходимых корпоративных одобрений и согласований;

- заключение сторонами договора купли-продажи долей с приложением формы инструмента передачи (договора, на основании которого будет осуществляться передача долей);

- обращение сторон в ФАС России и Подкомиссию за выдачей разрешений на совершение (исполнение) сделки на условиях, указанных в договоре купли-продажи долей, и получение разрешений;

- подписание инструмента передачи и его удостоверение нотариусом, переход 100% долей в уставных капиталах обществ к покупателю.

В период с октября 2024 года по январь 2025 года между истцом и ответчиками велись переговоры касательно возможной сделки по продаже истцу долей в уставных капиталах обществ.

В ходе переговоров стороны обменивались предварительными проектами документов и обсуждали потенциальные условия сделки.

Из электронной переписки следует что ответчиками направлена истцу версия договора купли-продажи долей с правками и форму инструмента передачи. В проекте договора передачи долей не указаны ни стороны сделки, ни размер долей, ни их стоимость.

Истец 30.01.2025г. направил в ответ подписанные в одностороннем порядке проекты договоров без существенных условий.

Истцом заявлены требования о передаче в пользу истца 100% долей в уставных капиталах обществ и обязании ответчиков предоставить учредительные документы, включая данные об акционерах владельцах, а также письменное согласие на продажу истцу долей в уставных капиталах обществ.

Поскольку ни договор купли-продажи долей, ни договор передачи долей не заключены, то у ответчиком отсутствуют обязательства по передаче истцу 100% долей.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между


сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Офертой в силу п. 1 ст. 435 ГК РФ признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Вопреки доводам истца, направленное представителем ответчиков 10.01.2025г. электронное письмо с приложением проектов Договоров не являлось офертой, поскольку письмо не выражало намерения ответчиков заключить указанные договоры, а лишь свидетельствовало об обмене сторонами рабочими версиями документов.

При этом, в письме было прямо указано на направление версии договора купли-продажи с правками и формы инструмента передачи, а не итоговых документов для подписания.

Кроме того, в проектах договоров отсутствовали все существенные условия: цена, стороны сделки, размер долей, их стоимость.

Как прямо указано в проекте договора передачи долей, он подлежал заключению посредством подписания всеми сторонами в присутствии нотариуса; при этом соответствующий договор в силу императивных требований российского законодательства не был и не мог быть заключен до получения разрешения Подкомиссии.

Поскольку оферта со стороны ответчиков не направлялась, она не могла быть акцептована истцом, соответственно, основания для признания договора купли-продажи долей и договора передачи долей заключенным в силу ст. ст. 432, 433 и 435 ГК РФ отсутствуют.

Истец просит суд признать недействительной арбитражную оговорку, содержащуюся в п. 26.2 проекта договора купли-продажи долей, в соответствии с которой любые споры, включая споры в отношении заключения (существования) договоров, передаются на рассмотрение и подлежат окончательному разрешению путем арбитража, администрируемого ГМАЦ в соответствии с его Арбитражным регламентом. Правом, применимым к арбитражному соглашению, является право Гонконга.

Поскольку спорные договоры являются незаключенными, то у суда отсутствуют основания для признания их условий недействительными.

Согласно статье 7 Закона об арбитраже арбитражное соглашение является соглашением сторон о передаче в арбитраж всех или определенных споров. Арбитражное соглашение подлежит заключению в письменной форме.

В данном случае, однако, незаключенность договора купли-продажи долей обусловлена отсутствием совпадающей воли сторон на его заключение, а следовательно, и на то, чтобы считать себя связанными арбитражным соглашением (ст. 432 ГК РФ).


Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что сроки выполнения работ были нарушены по независящим от ответчика обстоятельствам.

Вопреки требованиям, установленным в ст. 65 АПК РФ, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возврату не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 432, 433 ГК РФ, ст. ст. 51, 82, 110, 148, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, отклонить.


Ходатайство о привлечении ООО "Инвестиционные решения", ООО "Инвест

Проект" к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора, оставить без удовлетворения.


В удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебных экспертиз,

отказать.

В удовлетворении исковых требований ООО "Соммарива", отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: С.В. Подгорная