Решение от 4 апреля 2019 г. по делу № А65-36610/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-36610/2018

Дата принятия решения – 04 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 марта 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротоколирования помощником судьи Артемьевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 19 апреля 2018 г., заключенного между ООО «Юпитер» и ФИО1, в соответствии с которым права ООО «Юпитер» по договору аренды техники от 08 декабря 2017 г и договору аренды от 01 февраля 2018 года, заключенных с ООО «Строительные технологии» в полном объеме переданы ФИО1,

с участием:

от истца - не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.01.2019г.

от соответчика ИП ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 08.05.2018г.

установил:

Истец Общество с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии", г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер", г. Казань о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 19 апреля 2018 г., заключенного между ООО «Юпитер» и ФИО1, в соответствии с которым права ООО «Юпитер» по договору аренды техники от 08 декабря 2017 г и договору аренды от 01 февраля 2018 года, заключенных с ООО «Строительные технологии» в полном объеме переданы ФИО1.

Определением от 05.03.2019г. к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО1.

Истец в суд не явился, извещен в порядке ст.ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие истца.

Ответчик иск не признал, дал пояснения.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч.1 ст. 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела установлено, что между истцом (арендатор) и ответчиком, ООО «Юпитер» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем №1 от 08.12.2017, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации.

Основные характеристики транспортного средства: автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-А4, гос.номер У976АА/116.

Согласно п.3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством составила 200 000 руб. в месяц.

В силу п.3.2 арендная плата вносится арендатором в следующем порядке:

- не позднее 2 рабочих дней после подписания договора арендатор перечисляет обеспечительный взнос в размере 100 000 руб., который впоследствии будет засчитан в сумму арендной платы за последний месяц аренды ТС,

- предоплата 30% арендной платы, установленной в п.3.1 договора перечисляется арендатором не позднее 14 календарных дней до начала очередного расчетного периода: месяца (аванс),

- оставшиеся 70% арендной платы – не позднее 5 календарных дней по истечении отчетного месяца на основании выставленного счета и универсального передаточного документа.

В силу пункта 1.4 договора срок начала аренды определяется датой подписания акта приема-передачи ТС.

На основании пункта 2.3 договора в обязанности ответчика входит: своевременно вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренном договором, нести за свой счет расходы по оплате горюче-смазочных материалов (ГСМ) и других расходуемых материалов, по проведению быстро срочного текущего ремонта ТС, по мойке транспортного средства, по оплате 2 членам экипажа расходов на их проживание, 3-х разовое питание, оплаты проезда до объекта строительства и до дома обратно, по охране транспортных средств от кражи на охраняемой территории (вне их работы). Ответчик возмещает арендодателю расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание, понесенные им в связи с арендой транспортного средства (п. 2.5 договора). Расходы, связанные с коммерческой эксплуатацией имущества (оплата топлива, сборов, моек, билеты на проезд туда-обратно и т.д.) оплачиваются ответчиком непосредственно поставщикам, подрядчикам, исполнителям по договорам с ними. Если по просьбе арендатора эти расходы оплатит арендодатель, арендатор обязан возместить их в течение 5 дней с момента предъявления ему подтверждающих документов (п.2.6 договора).

Спорное имущество было передано истцу по акту приема-передачи от 09.12.2017.

Кроме того, между истцом (арендатор) и ответчиком, ООО «Юпитер» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем №1 от 01.02.2018, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации.

Основные характеристики транспортного средства: автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-А4, гос.номер А339МС/716

Согласно п.3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством составила 300 000 руб. в месяц.

В силу п.3.2 арендная плата вносится арендатором в следующем порядке:

- не позднее 2 рабочих дней после подписания договора арендатор перечисляет обеспечительный взнос в размере 100 000 руб., который впоследствии будет засчитан в сумму арендной платы за последний месяц аренды ТС,

- предоплата 30% арендной платы, установленной в п.3.1 договора перечисляется арендатором не позднее 14 календарных дней до начала очередного расчетного периода: месяца (аванс),

- оставшиеся 70% арендной платы – не позднее 5 календарных дней по истечении отчетного месяца на основании выставленного счета и универсального передаточного документа.

К договору аренды транспортного средства с экипажем №1 от 01.02.2018 приложен акт от 01.02.2018 о принятии транспортного средства арендатором.

Далее ООО «Юпитер» (ответчик, цедент) заключило с ФИО1 (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) от 19.04.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО «Строительные Технологии» по договору аренды транспортного средства с экипажем №1 от 01.02.2018, договору аренды транспортного средства с экипажем №1 от 08.12.2017, а цессионарий обязуется принять и оплатить передаваемое право в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В состав передаваемого/уступаемого права (требования) включаются:

1.1.1. Задолженность должника по договору аренды транспортного средства с экипажем № 1 от 01 февраля 2018 года (далее договор 1) по оплате обеспечительного платежа в размере 100 000 (сто тысяч) рублей, арендной платы за февраль 2018 года в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, неустойки (пени) за период с 18 января 2018 года по 19 марта 2018 года в размере 6 120 рублей 00 копеек, расходов по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание, понесенные в связи с арендой транспортного средства в размере 30 254,64 рублей,

1.1.2. Задолженность по договору аренды транспортного средства с экипажем №2 от 08 декабря 2017 года (далее договор 2) по оплате арендной платы за январь-февраль 2018 года в размере 599 999,210 рублей, неустойки (пени) за период с 13 декабря 2017 года по 19 марта 2018 года в размере 28 504,59 рублей, расходов по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание, понесенные в связи с арендной транспортного средства в размере 46 394,88 рубля.

1.1.3. Неустойки (штрафы), убытки, предусмотренные договором 1 и договором 2, гражданским законодательством РФ и иные права, обеспечивающие исполнение обязательства и связанные с уступаемым правом (требованием).

1.1.4. В состав расходов по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание, понесенные в связи с арендной транспортного средства по договору 1 включаются:

- реестр заправок за январь 2018 г. на общую сумму 11 500,07 рублей;

- распечатка с Глонас/GPS мониторинг:

- реестр заправок за февраль 2018 г. на общую сумму 5 579,57 рублей;

- чек от ИП ФИО3 на сумму 305,00 рублей на покупку клапана;.

- счет на оплату от ИП ФИО3 на сумму 305,00 рублей на покупку клапана;

- чек за топливо от 01.03.2018 г. на ИП ФИО4 на сумму 12 570,00 рублей с квитанцией от АЗС Ирбис М7 от 01.03.2018 г. на сумму 12 570,00 рублей.

1.1.5. В состав расходов по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание понесенные в связи с арендной транспортного средства по договору 2 включаются:

- чек за топливо на АЗС-Ирбис от 08.12.2017на сумму 7900,00 рублей;

- квитанция на автостоянку на сумму 150,00 рублей,

- счет на оплату№11 от 02 марта 2018 года;

- универсально передаточный документ № 4 от 28 февраля 2018 года;

- чек за топливо на ИП ФИО4 от 01.03.2018 г. на сумму 10 525,28 рублей;

- чек за топливо ОАО Автовокзал от 16.02.2018 г. на сумму 2 350,00 рублей;

- билет на поезд РВД Казань-Москва на ФИО5 от 23.02.2018 г.;

- квитанция оплаты 515 на сумму 1 996,60 рублей;

- платежное поручение № 26 от 05.02.2018 г. на сумму 5050,00 рублей;

- платежное поручение № 25 от 05.02.2018 г. на сумму 7350,00 рублей;

- платежное поручение №29 от 09.02.2018 г. на сумму 9000,00 рублей,

- чек на питание от 01.03.2018 г. от ООО Пахомов на сумму 787,00 рублей;

- чек на питание от 01.03.2018 г. на сумму 809,00 рублей;

- чек на питание от 01.03.2018 г. от ООО «Омега» на сумму 122,00 рублей;

- чек на питание от 01.03.2018 г. от ООО «Лукойл-Волганефтепродукт» на сумму 355,00 рублей.

Срок исполнения обязательств считается наступившим.

В силу п.1.1.2. договора в соответствии с условиями настоящего договора цессионарию передаются права требования, предусмотренные п. 1.1., включая п.п. 1.1 1.-1.1.5. настоящего договора.

На основании п.1.2. право требования, указанное в п.1 нестоящего .договора, включая подпункты, принадлежит цеденту и возникло из договора аренды транспортного средства с экипажем №1 от 01 февраля 2018 года (далее договор 1), заключенного между ООО «Юпитер» (ИНН <***>) и ООО «Строительные Технологии» (ИНН <***>), договора аренды транспортного средства с экипажем №2 от 08 декабря 2017 года (далее договор 2), заключенного между ООО «Юпитер» (ИНН <***>) и ООО «Строительные Технологии» ИНН <***>.

Согласно п.1.3 договора право цедента переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору аренды транспортного средства с экипажем №1 от 01 февраля 2018 года, заключенному между ООО «Юпитер» и ООО «Строительные Технологии», договору аренды транспортного средства с экипажем №2 от 08 декабря 2017 года (далее договор 2), заключенному между ООО «Юпитер» и ООО «Строительные Технологии»

В силу п.3.1.за уступаемые права требования задолженности цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение а размере 1 011 273,31 руб.

Вознаграждение, предусмотренное п. 3.1. настоящего договора, цессионарий обязан оплатить цеденту в срок не позднее 31 июля 2018 года,

Истец является арендатором по договорам аренды, не согласен с заключением договора уступки прав требования (цессии), поскольку считает договор уступки прав требования от 19.04.2018г. недействительными.

Истец основывает свое требование тем, что уступка требования возможна при условии, если уступаемое требование является бесспорным.

Истец указал, что ответчик в уступаемом праве суммировал обеспечительный платеж и сумму ежемесячного арендного платежа, также указал, что ответчик ввел ФИО1 в заблуждение, передав ему права требования по договору от 08.12.2017, арендный платеж 300 000 руб., тогда как в договоре указан платеж 200 000 руб., договор под номером 1.

Кроме того, истец пояснил, что неустойка и пени, уступленные ответчиком №1 ответчику №2, не подлежит начислению, так как с ООО «Юпитер» велась электронная переписка по внесению изменений в УПД.

Также истец оспаривает размер долга как по арендной плате, так и по чекам за топливо, чекам за питание, иным расходам.

Ответчики представили отзывы, полагают иск не подлежащим удовлетворению в силу имеющегося решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 по делу №А65-25309/2018.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 по делу №А65-25309/2018 было взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии", г. Казань, (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ОГРНИП 317169000023656, ИНН <***>) было взыскано 100 000 рублей обеспечительного платежа по договору аренды № 1 от 01.02.2018, 300 000 рублей долга по арендной плате за февраль 2018 по договору аренды № 1 от 01.02.2018, 6 120 рублей неустойки по договору аренды № 1 от 01.02.2018, 30 254 рубля 64 копеек расходов по оплате услуг членов экипажа, 599 999 рублей 20 копеек долга по арендной плате за январь-февраль 2018 по договору аренды № 2 от 08.12.2017, 28 504 рублей 59 копеек неустойки по договору аренды № 2 от 08.12.2017, 46 394 рублей 88 копеек расходов по оплате услуг членов экипажа. Суд решил начислять неустойку в размере 0,1 % за каждый календарный день просрочки на сумму долга в размере 24 113 рублей, начиная с 20.03.2018 по день фактической оплаты суммы задолженности.

При рассмотрении дела №А65-25309/2018 суд пришел к выводу, что пунктом в силу п. 5.5 договора аренды от 08.12.2017 в случае нарушения сроков оплаты обеспечительный взнос не возвращается, в связи с чем оснований исключать из вышеуказанной суммы размер обеспечительного платежа при установлении факта нарушения ответчиков сроков оплаты у суда не имеется.

Также в рамках дела №А65-25309/2018 суд признал несостоятельными доводы ООО «Строительные Технологии» о непринятии чеков за топливо, предоставленных после февраля 2018 в связи с закрытием финансового года, поскольку данное обстоятельство никак не может повлиять на обязанность арендатора по оплате фактически понесенных расходов на оплату ГСМ.

Довод арендатора об отсутствии у него обязанности по оплате услуг охраны транспортных средств вне их работы также был отклонен при рассмотрении дела №А65-25309/2018, поскольку такая обязанность арендатора предусмотрена пунктом 2.3.3 договора.

Довод арендатора об отсутствии у него обязанности по несению расходов на текущий ремонт транспортного средства также был отклонен при рассмотрении дела №А65-25309/2018, поскольку такая обязанность арендатора предусмотрена пунктом 2.3.3 договора.

При этом условиями договора не предусмотрено обязательное уведомление ответчика о необходимости произведения текущего быстрого ремонта (замены детали) путем направления писем либо оформления акта простоя, с учетом того, что быстрая замена детали может и не повлечь простоя техники. Сам факт произведенных в период аренды расходов по ремонту является основанием для их возмещения арендатором.

Также в рамках дела №А65-25309/2018 суд признал несостоятельными доводы ООО «Строительные Технологии» по расходам, понесенным на питание членов экипажа 01.03.2018, поскольку из смысла договора усматривается, что арендатор обязан возместить расходы на питание экипажа, понесенные в связи с исполнением договора аренды. Следование экипажа на объект и обратно непосредственно связано с исполнением договора аренды, из акта возврата от 01.03.2018 явно следует, что 01.03.2018 арендуемая техника находилась во владении арендатора, с целью ее возврата члены экипажа обязаны были выехать на объект и забрать транспортные средства. Тем самым, исходя из условий договора аренды, расходы, в том числе связанные с возвратом техники, также подлежат отнесению на арендатора.

Таким образом, заявленные истцом в настоящем деле доводы направлены на фактический пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 по делу №А65-25309/2018, которым был установлен размер задолженности ООО «Строительные Технологии» как по арендным платежам, так и расходам на оплату услуг экипажа, расходам на содержание, понесенным в связи с арендной транспортного средства, а именно расходам на топливо, расходам на питание членов экипажа, расходам на проезд до места работы, плате за стоянку, расходам на покупку запасных частей.

В силу ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Более того, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности могут касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007г. №120).

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 28 декабря 2016 г. N 303-ЭС16-16087).

Истцом (арендатором) арендная плата и иные расходы по договорам аренды в установленные договором сроки оплачены не были.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

В силу п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Кроме того, в договорах аренды отсутствуют условия, запрещающие арендодателю передавать права требования по нему другому лицу.

Из смысла ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. В договорах цессии стороны согласовали уступаемое право требования, реальные обстоятельства заключения и исполнения договора цессии, что свидетельствует о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по передаче прав требования.

Суд, исходя из смысла положений статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что существенными условиями договора уступки права является предмет (уступаемое право) и его стоимость, то есть факт заключения договора не ставится в зависимость от оплаты стоимости уступаемого права.

В связи с изложенным суд полагает, что оспариваемый договор цессии соответствует требованиям статьей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные условия для договоров данного вида, поскольку договор позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав.

Таким образом, требования истца о недействительности договора уступки прав (цессии) необоснованны, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья К.П. Андреев