Решение от 2 марта 2023 г. по делу № А43-35590/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-35590/2022

г. Нижний Новгород 02 марта 2023 года


Дата объявления резолютивной части решения 20 февраля 2023 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 02 марта 2023 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Исайчевой Натальи Евгеньевны (шифр судьи 49-27),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агростен» (ОГРН <***> , ИНН: <***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная земля» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) г. Барнаул,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Волски Биохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород, 2) общества с ограниченной ответственностью «Агриплант» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Краснодар,

о взыскании 15 154 752 руб. 65 коп.

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 13.04.2022 № 06), после перерыва: не явился;

от ответчика: не явился (извещен);

от третьих лиц: от ООО «Волски Биохим» - ФИО2 (по доверенности от 16.05.2022 № 28), после перерыва: не явился; от ООО «Агриплант» - не явился (извещен);




установил:

заявлено требование о взыскании 15 154 752 руб. 65 коп., в том числе 13 803 175 руб. 91 коп. долга по договору уступки требования (цессии), 1 351 576 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022, и далее с 16.11.2022 по дату фактической уплаты долга.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, возразил относительно доводов ответчика, изложенных в отзыве. Относительно довода ответчика об отказе в удовлетворении исковых требований на основании того, что у ответчика отсутствует какой-либо экономический интерес к заключению договора уступки права требования от 18.06.2019 года, заключенного между ООО «Волски Биохим» и ответчиком, истец пояснил, что договор уступки права требования от 18.06.2019 не является безвозмездной сделкой, стоимость уступаемого права составляла 15 303 175,91 рублей, более того, 25.12.2019 ООО «АПК «Родная Земля» оплатило ООО «Волски Биохим» 1 500 000 рублей. Оставшаяся непогашенной задолженность составляет 13 803 175,91 рублей, которая и была уступлена в дальнейшем истцу по договору от 03.10.2022. Кроме того, акт зачета, на который ссылается ответчик, не имеет отношения к правоотношениям сторон как в первоначальном виде, так и после уступки права требования. Акт зачета является самостоятельной сделкой, совершенной в нарушение требований законодательства о банкротстве.

Ответчик и третье лицо - ООО «Агриплант», надлежащим образом извещенные о дате и времени проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Ответчик направил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

Третье лицо - ООО «Волски Биохим», в судебном заседании поддержало позицию истца.

В судебном заседании 15.02.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20.02.2023, после которого рассмотрение дела было продолжено.

После перерыва стороны и третьи лица явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 21.02.2023, изготовление полного текста решения отложено до 01.03.2023.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

18.06.2019 ООО «Волски Биохим» (далее – цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная земля» - прежнее наименование – ООО «АПК «Агриплант» (далее – цессионарий, ответчик) заключили договор уступки требования (цессии) № б/н, в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2019 (далее – договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование), которое возникло у цедента в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агриплант» (ООО «Агриплант»), ИНН <***>, ОГРН <***>, именуемое в дальнейшем «должник».

Согласно пунктам 1.1., 1.3. договора уступаемое требование состоит из суммы задолженности по договору поставки от 09.01.2017 № ВБ-01-Д по накладным за период с 03.03.2017 по 08.10.2018, а всего 27 303 175 руб. 91 коп.

В соответствии с разделом 2 договора стороны оценивают вознаграждение цедента за уступку (далее – вознаграждение) в размере 15 303 175 руб. 91 коп.

Согласно пункту 2.2. договора цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в безналичном порядке на указанный в настоящем договоре расчетный счет в следующем порядке:

- 7 651 588 руб. 00 коп. - до 31.12.2019,

- 7 651 587 руб. 91 коп. - до 31.12.2019.

Согласно пункту 4.2. договора право на уступаемое требование переходит к цессионарию с момента заключения договора в том виде, в каком они существуют на дату заключения договора, вне зависимости от передачи каких-либо документов, осуществления платежей, совершения или несовершения каких-либо действий сторонами или иными лицами.

Цедент обязуется уведомить должника о переходе требования письменным уведомлением. Уведомление должно быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении в течение 10 (десяти) банковских дней с даты перехода права на уступаемое требование в соответствии с п. 3.3.

ООО «Волски Биохим» уведомило ООО «Агриплант» о совершенной уступке права требования, что подтверждается уведомлением об уступке права требования от 18.06.2019.

Ответчиком обязательства по оплате уступленного права полностью в срок исполнены не были. С учетом частичной оплаты на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. (платежное поручение от 25.12.2019 № 2004) задолженность ответчика перед ООО «Волски Биохим» составляет 13 803 175 руб. 91 коп.

03.10.2022 между ООО «Волски Биохим» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки от 03.10.2022), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная земля», возникшее из договора уступки права требования (цессии) от 18.06.2019 №б/н.

Согласно пункту 1.2. договора уступки от 03.10.2022 общая сумма требований, передаваемых цессионарию, составляет 13 803 175 руб. 91 коп.

В силу пункта 2.1. договора уступки от 03.10.2022 стоимость передаваемого по договору права требования составляет 12 500 000 руб. 00 коп. Оплата по настоящему договору производится путем перечисления денежных средств на указанный в договоре расчетный счет цедента не позднее 31.12.2022.

Истец письмом от 03.12.2022 № 02-01/178 уведомил ответчика о совершенной уступке права требования.

Истец 14.10.2022 обратился к ответчику с претензией от 14.10.2022 № 02-01/68 о погашении образовавшейся задолженности на общую сумму 13 803 175 руб. 91 коп., а также уплате процентов. Доказательства направления претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

Так как ответчиком в добровольном порядке обязательство по оплате за уступаемое право требования в полном объеме не исполнено, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделка уступки прав требования по договору уступки от 03.10.2022 никем из участников спора не оспорена.

Суд проверил договор уступки от 03.10.2022 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки от 03.10.2022 указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право требования, следовательно, предмет договора согласован.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство по оплате переданного ему требования в сроки, установленные договором.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору уступки подтверждается материалами дела.

Доводы ответчика о том, что договор уступки прав (цессии) от 18.06.2019 № б/н является недействительной сделкой в силу того, что сделка фактически была безвозмездной и ответчик утратил экономический интерес к заключению договора в связи с признанием акта зачета взаимных требований от 30.11.2019, заключенного между ООО «Агриплант» и обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная Земля» недействительным по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2022 № А32-19699/2019, отклоняются по следующим основаниям.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, представленное в материалы дела соглашение об уступке не противоречит нормам статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров, а именно: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, уступленное право требования.

В договоре цессии указано, что право требования уступается цессионарию на возмездной основе, стоимость уступаемого права составила 15 303 175,91 руб.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 25.12.2019 № 2004, подтверждающее частичное исполнение цессионарием обязательств перед цедентом.

Акт зачета, на который ссылается ответчик, не имеет прямого отношения к рассматриваемым правоотношениям, является самостоятельной сделкой, признанной в судебном порядке нарушающей требования законодательства о банкротстве.

Иных доказательств, недействительности договора цессии ответчиком не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Соответствующих доказательств ничтожности сделки ответчик не представил, в связи с чем правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 18.06.2019 № б/н ничтожным, не имеется.

Также следует отметить, что в материалы дела поступила позиция МРУ Росфинмониторинга по НО, согласно которой, нарушений прав при заключении сделок, которые являются предметом настоящего спора, не имеется.

Иные доводы и возражения ответчика подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции ответчика, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции ответчика.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности и правомерности требований истца о взыскании 13 803 175 руб. 91 коп. долга.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 351 576 руб. 74 коп. за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022, и далее с 16.11.2022 по дату фактической уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование об их взыскании является правомерным.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022 судом проверен и признан верным.

Ответчик расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в судебном порядке не оспорил, контррасчет не представил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 №7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку наличие у ответчика перед истцом неисполненного в срок денежного обязательства подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 1 351 576 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами за периоды с 01.01.2020 по 31.03.2022, с 03.10.2022 по 15.11.2022, и далее с 16.11.2022 по дату фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика в полном объеме и подлежат взысканию в пользу истца в сумме 98 774 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180-182, 228-229, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Родная земля» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) г. Барнаул в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агростен» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) г. Н.Новгород 13 803 175 руб. 91 коп. задолженности по договору цессии от 03.10.2022; 1 351 576 руб.74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 01.01.2020 по 15.11.2022; проценты за пользование чужими денежными средствами в суммы долга 13 803 175 руб. 91 коп. начиная с 16.11.2022 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; а так же 98 774 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Исайчева Н.Е.