Решение от 25 декабря 2020 г. по делу № А56-54200/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54200/2020
25 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена17 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

рассмотрев материалы дела по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: ФИО2

Третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Панинаро»

2) ФИО3

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

об исключении участника из общества

при участии

от истца: ФИО1 (паспорт);

от ответчика: не явился (извещен);

от третьих лиц: не явились 1-2 (извещены), 3) ФИО4, доверенность от 09.01.2020.

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из ООО «Панинаро».

От МИФНС № 15 по СПб поступили материалы регистрационного дела ООО «Панинаро».

В судебное заседание 01.10.2020 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

Суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание обязал ответчика и третьих лиц представить письменные мотивированные отзывы.

В судебное заседание 17.12.2020 ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили.

Представитель МИФНС № 15 по СПб передал материалы регистрационного дела, связанные с обращением генерального директора ООО «Папинаро» ФИО5 с заявлением о недостоверности сведений о ней как о единоличном исполнительном органе Общества, решение о государственной регистрации № 139757А от 11.07.2019, а также материалы регистрационного дела, связанные с обращением ФИО2 и решение № 75549А от 31.03.2020.

Заявитель поддержал заявление, представитель МИФНС № 15 по СПб оставил разрешение вопроса о рассмотрении дела на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее:

04.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6197848644757 о ФИО1 как об одном из участников Общества с ограниченной ответственностью «ПАНИНАРО». Иными участниками Общества являются ФИО3 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 3 000; размер доли (в процентах) – 30%, и ФИО2 (номинальная стоимость доли (в рублях) - 46,7; размер доли (в процентах) - 46,7%).

Заявителю стало известно, что ФИО5 в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было подано заявление о недостоверности сведений о ней как о единоличном исполнительном органе Общества, в результате чего в Единый государственный реестр юридических лиц 11.07.2019 была внесена запись ГРН 2197848782811.

Также МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу была установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, предусмотренных пп. «в» пункта 1 статьи Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно об адресе местонахождения ООО «ПАНИНАРО», о чем 21.01.2020 внесена запись ГРН 2207800289189.

С учетом приведенных обстоятельств МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 27.01.2020 было принято Решение № 2993 о предстоящем исключении ООО «ПАНИНАРО» из ЕГРЮЛ, о чем сделана публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №4 (771) от 29.01.2020 / 8064.

В целях недопущения вышеуказанных последствий заявителем 16.03.2020 в 12:00 было созвано внеочередное общее собрание участников ООО «ПАНИНАРО» в форме собрания (совместного присутствия) со следующей повесткой:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания.

2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании.

3. Об избрании генерального директора ООО «ПАНИНАРО».

4. Об определении адреса местонахождения ООО «ПАНИНАРО».

В связи с отсутствием кворума (уклонение от участия в нем участников Общества, в совокупности обладающих 76,7% долей в уставном капитале) собрание не состоялось.

18.05.2020 регистрирующим органом было принято Решение № 20607 о предстоящем исключении ООО «ПАНИНАРО» из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись ГРН № 2207802551735 от 20.05.2020.

Согласно пункту 7.8. Устава ООО «ПАНИНАРО» решения, как по вопросу избрания генерального директора, так и по вопросу внесения изменений в Устав, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Из материалов регистрационного дела Общества следует, что 04.07.2019 ФИО6 в регистрирующий орган было представлено заявление за вх. № 139757А по форме Р34001, в результате чего 11.07.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2197848782811 о недостоверности сведений о ней как о единоличном исполнительном органе Общества.

24.03.2020 ФИО2 в регистрирующий орган было представлено заявление за вх. № 75549А по форме Р34001, в связи с чем 30.03.2020 в ЕГРЮЛ МИФНС № 15 по СПб была внесена запись за ГРН 2207801846404 о недостоверности сведений о ФИО2 как об участнике ООО «ПАНИНАРО», владеющим 46,7 % долей в уставном капитале последнего.

В связи с вышеизложенным, после 30.03.2020 проведение собраний участников ООО «ПАНИНАРО» было нецелесообразным, а принятие решений по вопросам избрания единоличного исполнительного органа и юридического адреса Общества - невозможным.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. По мнению суда, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Участие в жизни Общества является обязанностью его участников, что следует из анализа статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, абз. 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абз. 1 и 2 пункта 35 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015.

Действия ФИО2 по обращению в регистрирующий орган с заявлением за вх. № 75549А по форме Р34001, в связи с чем 30.03.2020 в ЕГРЮЛ МИФНС № 15 по СПб была внесена запись за ГРН 2207801846404 о недостоверности сведений о ФИО2 как об участнике ООО «ПАНИНАРО», владеющим 46,7 % долей в уставном капитале свидетельствуют о ее нежелании принимать участие в жизни Общества, что препятствует продолжению нормальной деятельности Общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

С ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины по иску и обеспечительным мерам в размере 9 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Исключить ФИО2 из участников Общества с ограниченной ответственностью «ПАНИНАРО».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 9 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.