Решение от 18 июня 2019 г. по делу № А41-27607/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-27607/19
18 июня 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2019 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 и ФИО4 к открытому акционерному обществу «Зарайскхлебпродукт», открытому акционерному обществу «Истра-хлебпродукт» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо – публичное акционерное общество Банк «Возрождение»,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО2 - ФИО5 по дов. от 17.01.2019 № 50 АБ 1621396 сроком на 3 года, ФИО3 - ФИО5 по дов. от 15.01.2019 № 50 АБ 1816872 сроком на 1 год, ФИО4 – не явился, извещен,

от ответчиков – ОАО «Зарайскхлебопродукт» - ФИО6 по дов. № 15 от 07.06.2019 сроком до 31.12.2019, ОАО «Истра-хлебопродукт» - ФИО7 по дов. № 74 от 09.01.2019 сроком на 1 год,

от третьего лица - ФИО8 по дов. от 18.12.2018 № 938 сроком до 31.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Зарайскхлебпродукт» (далее - ОАО «Зарайскхлебопродукт») и открытому акционерному обществу «Истра-хлебпродукт» (далее - ОАО «Истра-хлебопродукт») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2017, заключенного между ОАО «Зарайскхлебопродукт» и ОАО «Истра-хлебопродукт», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «Истра-хлебопродукт» возвратить в собственность ОАО «Зарайскхлебопродукт» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

Силосные корпуса элеватора 1,2,3,4,5 общей площадью 14578,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071004:83;

Лабораторию с визировочной общей площадью 158,5 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:781;

Склад топлива общей площадью 232,8 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:776;

Пожарное депо общей площадью 160,1 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:770;

Здание канализационной насосной общей площадью 16,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:777;

Здание водопроводной насосной общей площадью 31,1 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:778;

Здание рабочей башни элеватора общей площадью 2739,9 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071004:82;

Здание автовесов общей площадью 266 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:774;

Здание бытового помещения общей площадью 558,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:772;

Здание КПП общей площадью 14,4 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:782;

Ограждение 765 м кадастровый номер 50:38:0000000:779;

Железнодорожный путь базы 0,5 км кадастровый номер 50:38:0000000:784;

Здание железнодорожного приема элеватора общей площадью 1378,5 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:767;

Железнодорожные пути внутренние 1,3 км кадастровый номер 50:38:0000000:786;

Железнодорожные пути внутренние 0,8 км кадастровый номер 50:38:0000000:785;

Здание приемного устройства автотранспорта общей площадью 736,4 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:783;

Здание проходной общей площадью 45,5 кв.м. кадастровый номер 50:38:00711112:103;

Зерносушилку общей площадью 422,3 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4062;

Материальный склад общей площадью 370,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071991:38;

Склады общей площадью 3221,3 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:194;

Бытовое помещение общей площадью 67,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:37;

Здание гаража общей площадью 266,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:39;

Склад № 3 общей площадью 895,3 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4055;

Склад № 4 площадью 1483,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:260;

Бытовые помещения общей площадью 236,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:36;

Здание конторы на реалбазе общей площадью 174 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:35;

Склад № 5,7 площадью 1870,4 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:261;

Пожарное депо площадью 28,8 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4056;

Мехмастерскую площадью 110,9 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4061;

признании недействительным (ничтожным) договора аренды недвижимого имущества от 25.09.2017 № 25/09/2017, заключенного между ОАО «Зарайскхлебопродукт» и ОАО «Истра-хлебопродукт».

В обоснование иска истцы указали, что являются акционерами общества, владельцами 152 обыкновенных голосующих акций общества, что составляет 2,57% от общего числа голосующих акций общества. Из выписки из ЕГРН от 20.08.2018 истцы узнали о заключении между ОАО «Зарайскхлебопродукт» и ОАО «Истра-хлебопродукт» договора купли-продажи и договора аренды вышеуказанного недвижимого имущества. Истцы полагают, что отчуждение обществом своего недвижимого имущества общей стоимостью более 100 000 000 рублей в пользу основного акционера, при финансовом положении общества (в 2015 году стоимость чистых активов минус 85 510 тыс.руб., в 2016 – минус 84 050 тыс.руб., в 2017 – минус 77 994 тыс.руб.) является злоупотреблением правом, поскольку данной продажей выведены чистые активы общества и общество продолжило пользоваться этим имуществом, при отсутствии данных о предоставлении покупателем встречных обязательств.

Не согласившись с иском, ОАО «Зарайскхлебопродукт» в отзыве указало, что сделка по отчуждению имущества получило одобрение на внеочередном общем собрании акционеров общества; сделка совершена при наличии встречного представления со стороны покупателя, произведенного путем зачета однородных требований.

ОАО «Истра-хлебопродукт» в отзыве указало, что в отношении ОАО «Зарайскхлебопродукт» определением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2016 по делу № А41-106604/15 введена процедура наблюдения, в котором требования ОАО «Истра-хлебопродукт» составляли 170 867 703,67 руб. (включены в реестр кредиторов определением суда от 10.10.2016). Согласно договору купли-продажи стоимость отчуждаемого имущества составила 62 360 203,70 руб. Расчет между продавцом и покупателем был произведен путем зачета встречных однородных требований (акт о зачете № 249 от 24.08.2017). Указанное свидетельствует о возмездности договора купли-продажи. Об экономической целесообразности данной сделки указывает то, что спорное имущество, находясь у общества, находилось также в залоге у ПАО Банк «Возрождение». В настоящее время риски неисполнения обеспеченного залогом обязательства несет не общество, а ОАО «Истра-хлебопродукт». ОАО «Зарайскхлебопродукт» продолжает пользоваться имуществом на основании заключенного договора аренды. ОАО «Истра-хлебопродукт» полагает, что, продав имущество, общество обеспечило себе защиту от возможного полного прекращения своей деятельности.

Третье лицо, ПАО Банк «Возрождение», поддержал позицию ответчиков.

Из материалов дела следует, что 24.08.2017 между ОАО «Зарайскхлебопродукт» (продавец) и ОАО «Истра-хлебопродукт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д.116 т.1).

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи общая стоимость недвижимого имущества составила 62 360 203,70 руб. (л.д.121 т.1).

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи объектов от 24.08.2017 (л.д.129 т.1).

25.09.2017 между ОАО «Истра-хлебопродукт» (арендодатель) и ОАО «Зарайскхлебопродукт» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 25/09/2017 (л.д.135), согласно п. 1.1 которого арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору.

Имущество передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи (л.д.141 т.1).

Истцы полагают, что указанные сделки являются недействительными (ничтожными) на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства (п. 1 ст. 130 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Запрет на отчуждение имущества акционерного общества (в т.ч. чистых активов) гражданским законодательством, законом об АО не установлен.

Данные сделки совершаются с соблюдением установленного законом порядка.

Как следует из материалов дела, спорная сделка – договор купли-продажи недвижимого имущества общества – одобрена на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Зарайскхлебопродукт» согласно протоколу данного собрания от 07.08.2017.

Довод истцов об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки купли-продажи, а также заключенной после нее сделки аренды спорного имущества судом не принимается, поскольку опровергается материалами дела и пояснениями ответчиков и третьего лица.

Судом установлено, что договор купли-продажи заключен в условиях нахождения ОАО «Зарайскхлебопродукт» в процедуре банкротства (дело № А41-106604/15) и нахождения спорного имущества в залоге у банка.

Продав имущество, общество частично погасило задолженность перед одним из своих кредиторов – ОАО «Истра-хлебопродукт», и сняло с себя обременение в виде залога на указанное имущество.

Кроме того, благодаря заключенному договору аренды указанного имущества общество продолжило пользоваться этим имуществом в собственных целях.

Довод истца о безвозмездности договора купли-продажи опровергается представленным в дело актом взаимозачета № 249 от 24.08.2017.

Доказательств того, что имущество отчуждено по заниженной цене, т.е. что его можно было продать по большей цене, истцами в материалы дела не представлено.

Кроме того, общество осталось правообладателем (не собственником, но арендатором) спорного имущество и не только не прекратило свою деятельность в результате заключения оспариваемых сделок, но и получило возможность эту деятельность продолжить.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки заключены в интересах общества и его акционеров.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья М.В. Досова