Решение от 16 сентября 2025 г. по делу № А71-18809/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ 426008, <...> http://www.udmurtiya.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 18809/2024
г. Ижевск
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2025 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи

О.В. Бусыгиной, при ведении протокола в письменной форме помощником судьи И.Ф. Хлебниковой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН <***>; ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН <***>; ИНН <***>) о признании решения общего собрания участников общества недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества с ограниченной ответственностью "Паритет" Гудцова Владимира Геннадьевича, ФИО2, Филатова Аркадия Сергеевича,

при участии: от истца: ФИО3 по доверенности от 08.07.2025. паспорт, диплом,

от ООО "Паритет": ФИО4 по доверенности от 26.05.2025, паспорт, диплом, от УФНС России по Удмуртской Республике: не явились, уведомлены,

от третьих лиц: не явились, уведомлены,

ус т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее – ответчик 1, ООО "Паритет"), Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – ответчик 2, УФНС) о признании решения общего собрания участников общества недействительным, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 28.11.2024 вышеуказанное исковое заявления принято к производству; делу присвоен номер № А71-18809/2024; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью "Паритет" Гудцов Владимир Геннадьевич, ФИО2, Филатов Аркадий Сергеевич.

В настоящем судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель ООО "Паритет" по иску возражала. Иные лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» зарегистрировано 28.10.2016 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на дату учреждения являются следующие лица:

1. Филатов Александр Сергеевич - 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 3000,00 руб.;

2. ФИО2 - 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000,00 руб.;

3. Гудцов Владимир Геннадьевич - 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1000,00 руб.;

4. ФИО1 - 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000,00 руб.

02.09.2024 состоялось общее собрание участников ООО "ПАРИТЕТ", оформленное протоколом б/н от 02.09.2024. в собрании приняли участие: Филатов А.С., Гудцов В. Г., ФИО2 в лице Гудцова В. Г., действующего на основании доверенности от 21.07.2020.

На указанном собрании присутствовавшими участниками Филатовым А.С., Гудцовым В.Г., ФИО2 единогласно принято одно из решений (2) (70% уставного капитала общества): «Предложение избрать директором общества ФИО5, с установлением ему должностного оклада в размере 30 000 руб. на срок 3 месяца, с последующем по итогам его деятельности возможности продления работы директором на срок до 31 декабря 2024 г. с правом первой подписи." Большинством голосов общества директором избран ФИО6.

Как указала истец, 18.09.2024 в адрес ФИО7 поступило извещение нотариуса нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" ФИО8 (рег. № 382 от 19.08.2024) об отложении нотариального действия по удостоверению общего собрания ООО "ПАРИТЕТ" с повесткой дня: 1. Избрание председателя общего собрания. 2. Избрание директора общества. 3. О внесении изменений в п.8.21 устава общества на 11-00 02.09.2024 по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск,

ул. Карла Маркса, д.175, помещение нотариальной конторы нотариуса ФИО8

При ознакомлении со сведениями ЕГРЮЛ об ООО "ПАРИТЕТ" истцу стало известно о внесении регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО6 (ГРН 2241800291203 от 09.09.2024).

04.10.2024 истцом в адрес нотариуса ФИО8 был направлен запрос о предоставлении документов, связанных с проведением 02.09.2024 общего собрания участников ООО "ПАРИТЕТ" с указанием на позднее получение извещения, связанного с грубым нарушением ООО "ПАРИТЕТ" требований ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части неизвещения участника о времени и месте проведения общего собрания, ненаправлении документов и информации по вопросам повести дня собрания, участник ФИО7 была лишена возможности направить дополнительные вопросы для включения в повестку дня собрания, не смогла получить информацию и документы по вопросам повести дня собрания, предложить свою кандидатуру директора, принять участие в общем собрании участников ООО "ПАРИТЕТ".

ФИО7 обратилась к нотариусу с запросом о предоставлении решения (протокола) общего собрания участников ООО "ПАРИТЕТ", которым были приняты решения о внесении изменений в устав общества, избрании нового директора ФИО5, доказательства соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников.

Письмом исх. № 474 от 08.10.2024 нотариус ФИО8 отказала в предоставлении запрашиваемых документов.

Истец полагает, что оспариваемое решение общего собрания ООО "ПАРИТЕТ" принято с нарушением требований, установленных законом, в связи с чем обратилась в суд с настоящим иском.

ООО "ПАРИТЕТ", возражая против удовлетворения исковых требований, указало на надлежащее извещение ФИО7 о предстоящем собрании.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом и иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с ч. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закона об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего

Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об ООО).

Как следует из представленных в дело доказательств и не оспаривается лицами, участвующим в деле, по состоянию на момент проведения собрания истец ФИО1 являлась и на текущую дату является участником общества «Паритет» с размером доли в уставном капитале общества 30%.

Таким образом, ФИО1 вправе обратиться в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно п. 1 ст. 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Установленный п. 2 ст. 33 Закона об ООО перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, не является исчерпывающим; согласно п/п 13 п. 2 ст. 13 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества относится решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу п.8.2 устава общества "Паритет" к компетенции общего собрания участников общества относится: п.8.2.3 – образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Решение вопросов, предусмотренных п.8.2.1-8.2.26 относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п.8.2.27 устава).

В соответствии с п.8.3 устава решения по вопросам, предусмотренным подп.8.2.1., 8.2.3, 8.2.5 – 8.2.9, 8.2.20, 8.2.25, 8.2.26, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии со ст. 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества, его компетенция определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что 02.09.2024 в помещении нотариуса по адресу <...> участниками ООО «Паритет» было проведено общее собрание с повесткой дня:

1. Избрание председателя Общего собрания.

2. Избрание директора общества. 3. О внесении изменений в п.8.21 устава общества.

На собрании присутствовали участники в составе: Филатов А.С., Гудцов В. Г., ФИО2 в лице Гудцова В. Г., действующего на основании доверенности от 21.07.2020.

Явка лиц: 70%. Кворум для принятия решения имеется. Приняты решения:

1. По первому вопросу повестки дня Общего собрания выступил Гудцов В.Г. и предложил избрать председательствующим Гудцова В.Г., секретарем Филатова А.С.

Решение: принято. Постановили:

Избрать председательствующим на Общем собрании (Председателем Общего собрания) Гудцова В.Г., секретарем Филатова А.С.

2. По второму вопросу повестки дня: предлагается избрать директором общества ФИО5, с установлением ему должностного оклада в размере 30 000 руб., на срок 3 месяца, с последующем по итогам его деятельности возможности продления работы директором на срок до 31 декабря 2024 года.

Избрание нового директора связано с подачей прежним директором общества Гудцовым В.Г. заявления об уходе с работы по собственному желанию.

По данному вопросу решение принимается участниками в соответствии с п. 8.2.3 и п.8.3 устава общества с большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Сообщение о приеме на работу в качестве директора общества было размещено на сайте "Авито" с декабря 2023 года.

От желающих подать заявление осталась одна кандидатура. Остальные желающие после общения с ними, в том числе и по телефону по условиям работы и размером оплаты отказались от предложения. У некоторых кандидатов дополнительной причиной отказа от желания работать в обществе является наличие в обществе затяжного корпоративного конфликта между участниками общества.

Назначенное на 19 августа 2024 года собрание по требованию нотариуса было приостановлено на 02.09.2024 из-за неявки ФИО7 и ее представителей.

ФИО7 повторно была уведомлена о приостановлении собрания и назначении его на 02.09.2024.

Предложение избрать директором общества ФИО5 с установлением ему должностного оклада в размере 30 000 руб., на срок 3 месяца, с последующем по итогам его деятельности возможности продления работы директором на срок до 31 декабря 2024 года, с правом первой подписи.

Решение: принято. Постановили:

Избрать директором общества ФИО5 с установлением ему должностного оклада в размере 30 000 руб., на срок 3

месяца, с последующем по итогам его деятельности возможности продления работы директором на срок до 31 декабря 2024 года, с правом первой подписи. Поручить директору общества ФИО6 представлять общество по вопросам государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица и подписывать все необходимые документы.

Поручить участнику общества Гудцову В.Г. подписать с директором общества ФИО5 трудовое соглашение сроком на 3 месяца, с установлением ему вознаграждения в виде оклада в сумме 30 000 руб. в месяц.

По 3 вопросу предлагается изложить пункт 8.21 устава общества в следующей редакции: "8.21. Состав участников общества, присутствующих на общем собрании участников общества подтверждается личной подписью участника или его представителя при открытии собрания. Принятие решения общим собранием участников подтверждается подписанием протокола общего собрания присутствующими на нем участниками общества, нотариального удостоверения протокола общего собрания не требуется.

В случае отказа участника общества, присутствующего на собрании от подписания протокола общего собрания, председателем собрания и секретарем собрания на протоколе за своими подписями производится запись об отказе участника общества или его представителя от подписания протокола общего собрания. В этом случае подписание протокола общего собрания остальными участниками общества, присутствующими на собрании, не отказавшимися от его подписания, нотариального удостоверения протокола общего собрания не требуется.".

В соответствии с п.п.3 п.3 ст.67 ГК РФ изложение пункта 8.21 устава общества вышеуказанным содержанием требует принятие всеми участниками общества единогласно.

Решение по вопросу 3 об изложении п.8.21 устава общества с новой редакции принято быть не может, поскольку требуется единогласное решение всеми участниками общества.

Решение не принято. Редакция указанного пункта устава общества остается в прежней редакции.

Анализируя материалы дела, суд пришел к выводу, что при организации и проведении общего собрания с указанной выше повесткой дня обществом были соблюдены нормы устава общества, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности, ГК РФ.

Всем участникам общества заранее, в срок, установленный п. 8.13 Устава общества направлены сообщения о дате проведения внеочередного общего собрания с предлагаемой повесткой дня и обоснованием необходимости.

Из обстоятельств дела следует, что количество голосов участников, принявших участие в общем собрании участников общества, проведенных 02.09.2024 и оформленных соответствующим протоколом б/н от 02.09.2024, составило 70% от общего числа голосов участников Общества, кворум для их проведения имелся.

Довод истца о том, что ФИО1 не была уведомлена о дате проведения собрания участников общества, отклоняется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по адресу, указанному ФИО1 в учредительных документах общества (427007, Завьяловский район, СНТ Молодежный, участок 48), 04.07.2024 заказным письмом с описью вложения было направлено письмо с вышеуказанным содержанием, что подтверждается почтовой квитанцией от 05.07.2024 № 42601097001251. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 42601097001251 письмо прибыло в место вручения 09.07.2024 (л.д. 69-73).

Назначенное на 19 августа 2024 года собрание по требованию нотариуса было приостановлено на 02.09.2024 из-за неявки ФИО7 и ее представителей.

ФИО7 была уведомлена нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО8 о приостановлении собрания и назначении его на 02.09.2024 по двум адресам (отчеты об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 42601091002407, 42601091002483 (л.д. 74-75).

Собрание 02.09.2024 состоялось без участия ФИО1., кворум для принятия решений по повестке дня имелся.

09.09.2024 в адрес ФИО1 (427007, Завьяловский район, СНТ Молодежный, участок 48) заказным с описью вложения было направлено письмо с описью вложения протокола внеочередного общего собрания участников от 02.09.2024. Отправление письма подтверждается почтовой квитанцией от 10.09.2024 № 42601099017038 и соответствующим почтовым штемпелем на описи вложения. Согласно Отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42601099017038 письмо прибыло в место вручения 12.09.2024 (л.д. 76-78).

03.11.2024 обществом в адрес ФИО1 по вышеуказанному адресу были направлены заказным письмом с Описью вложения копия протокола общего собрания от 02.09.2024, копия свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 02.09.2024, выданного нотариусом г. Ижевска ФИО8 Отправление письма подтверждается почтовой квитанцией от 05.11.2024 № 42601901003990 и соответствующим почтовым штемпелем на описи вложения.

Кроме того, судом установлено, что адрес по которому Обществом были направлены уведомления в адрес ФИО1 так же указан в настоящем исковом заявлении.

Более того, адрес по которому Обществом были направлены уведомления в адрес ФИО1 указан в нотариальной доверенности представителя.

Довод истца о том, что ФИО7 зарегистрирована по адресу: <...>, судом отклоняются, поскольку из представленной в материалы дела копии паспорта ФИО7 следует,

что по указанному адресу истец зарегистрирована 10.04.2025, тогда как уведомление о предстоящем собрании направлялось еще 04.07.2024.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд считает, что в рассматриваемом случае квалифицированным большинством голосов участников Общества на внеочередном общем собрании участников Общества от 02.09.2024 по второму вопросу было принято решение об избрании директором общества ФИО9 , оформленное протоколом б/н от 02.09.2024, принято в соответствии с законом и уставом Общества.

Как указано выше, истец ФИО1 о проведении собрания была уведомлена надлежащим образом, участия в проведении собрания не принимала; уведомление об ознакомлении с уставов в новой редакции, также направлялось.

Как пояснил ответчик, необходимость избрания нового директора общества была обусловлена тяжелым состоянием здоровья прежнего директора Гудцова В.Г. и его заявлением об уходе с занимаемой должности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что смену директора общества в данном случае нельзя оценить как нецелесообразное.

Также суд указывает на следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Паритет» директором общества с 28.01.2025 является ФИО10, о чем свидетельствует запись ГРН 2251800310793.

Следовательно, признание оспариваемого решения (от 02.09.2024) недействительным, не направлено на восстановление нарушенного права, в защиту которого заявлен настоящий иск.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае, учитывая смену директора общества, права ФИО7 не могут считаться нарушенными.

Таким образом, суд приходит к выводу, что само по себе признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников не направлено на восстановление нарушенного права ФИО7, и не повлечет за собой обратимость существующего положения.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным решение общего собрания участников общества, оформленного протоколом № б/н от 02.09.2024, у суда не имеется.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья О. В. Бусыгина