Решение от 26 января 2024 г. по делу № А56-72547/2023Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru Именем Российской Федерации Дело № А56-72547/2023 26 января 2024 года г.Санкт-Петербург Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года. Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, истец: ФИО2 ответчик: ФИО3 третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Аксиома» ИНН <***>, ОГРН <***> о взыскании убытков, при участии от истца: ФИО4 по доверенности от 23.05.2023; от ответчика: ФИО3 по паспорту ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 1 019 020 руб. 07 коп. убытков. Определением от 23.08.2023 исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Аксиома» ИНН <***>, ОГРН <***>. Определениями от 01.11.2023, 08.12.2023 судебное заседание откладывалось. В судебном заседании 19.01.2024 представитель истца поддержал заявленные требования. Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявил встречные исковые требования о признании Договора об урегулировании споров от 03.04.2023г недействительным и расторгнутым. Вместе с тем часть 3 статьи 132 АПК РФ устанавливает, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса. После принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала. В данном случае названных условий для принятия встречного иска судом не установлено. Встречное исковое заявление подлежит возвращению ФИО5 При этом отказ в принятии встречного искового заявления не лишает ответчика прав в самостоятельном порядке обратиться с исковыми требованиями в суд. В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу. Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее. В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, участниками ООО «Аксиома» (далее - Общество) являются ФИО2 и ФИО3, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале 50%. 05.09.2022 в рамках реализации своих прав, предусмотренных ст. 67.2 ГК РФ, ФИО2 и ФИО3 заключили Договор об осуществлении прав участников, предметом которого является осуществление корпоративных прав участников, порядка управления Обществом, вопросов сделок с долями, взаимоотношений между участниками, иные аспектов деятельности Общества (п.1.1.) В разделе 4 Договора об осуществлении прав участников участники определили порядок действий участников по разделу активов Общества. Так, ФИО2 и ФИО3 обязались обеспечить совершение действий по разделению активов Общества, при котором часть активов Общества передается вновь созданному путем реорганизации в форме выделения юридическому лицу, единственным участником которого становится ФИО3, после чего ФИО3 продает свою долю в размере 50 % ФИО2 по цене, заранее установленной Соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале между участниками, на основании договора купли-продажи доли, заключенного в результате направления безотзывной нотариальной оферты. Детальный порядок действий каждого из участников установлен в п.4.1.2. пп.1-3 Договора об осуществлении прав участников. Основываясь на положениях Договора об осуществлении прав участников, ФИО2 и ФИО3 на Внеочередном общем собрании участников (Протокол № 1/2022 от 05.09.2022), в числе прочего, приняли следующие решения: - реорганизовать ООО «Аксиома» в форме выделения; - создать путем выделения Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение», определить фирменное наименование создаваемого общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение», сокращенное наименование: ООО «Возрождение». определить адресом местонахождения вновь создаваемого общества: 195213, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Малая Охта, пр. Шаумяна, д. 46, литера А, кв. 29; при выделении из ООО «Аксиома» нового ООО «Возрождение», к последнему переходит часть прав и обязанностей ООО «Аксиома» в соответствии с Передаточным актом ООО «Аксиома» считается реорганизованным с момента создания ООО «Возрождение» и передачи к последней части прав и обязанностей ООО «Аксиома» в соответствии с Передаточным актом определить размер уставного капитала создаваемого путем выделения ООО «Возрождение» в размере 5 600 000 руб. уставный капитал ООО «Возрождение» сформирован за счет денежных средств ООО «Аксиома» в следующем порядке: денежные средства в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания Протокола подлежат зачислению на специальный счет в уполномоченном банке или депозит нотариуса Общества и после государственной регистрации вновь создаваемого в результате выделения ООО «Возрождение» подлежат зачислению на его расчетный счет в установленные законом сроки. участником вновь создаваемого в результате реорганизации ООО «Возрождение» становится ФИО3, номинальная стоимость принадлежащей ему доли во вновь создаваемом в результате реорганизации в форме выделения ООО «Возрождение» равна 5 600 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала ООО «Возрождение». - утвердить Передаточный акт (Приложение 1 к Протоколу). - уведомить МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о начале процедуры реорганизации ООО «Аксиома». В соответствии с передаточным актом от 05.09.2022 ООО «Аксиома» во исполнение Протокола №1/2022 от 05.09.2022 Внеочередного общего собрания участников ООО «Аксиома» передало ООО «Возрождение», создаваемому путем реорганизации в форме выделения, принадлежащие ООО «Аксиома» часть имущественных и неимущественных прав и обязанностей по основным средствам, а именно все имущественные и неимущественные права и обязанности на жилое помещение с кадастровым номером 78:32:00016110:2093, общей площадью 186,1 кв.м., состоящее из 9 комнат жилой площади 123,9 кв.м., расположенное на цокольном этаже жилого дома по адресу: <...>, литера А, квартира 38. Со стороны ООО «Возрождение» передаточный акт подписан ФИО3 Запись о государственной регистрации ООО «Возрождение» ОГРН <***>, ИНН <***> как юридического лица в результате выделения из Общества внесена 22.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц. В дальнейшем, с целью прекращения споров ФИО2 подписал с ФИО3 Договор об урегулировании споров от 03.04.2023 (далее -Договор от 03.04.2023). В разделе III Договора от 03.04.2023 стороны согласовали определенный, взаимообусловленный порядок действий. В п.2.1. Договора от 03.04.2023 установлена обязанность ФИО2 по принятию мер, чтобы ООО «Аксиома» совершило необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: жилое помещение, кадастровый номер 78:32:0001610:2093, местонахождение: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр-кт, д. 9а, литер А, кв. 38, площадь- 186,1 кв.м., назначение - жилое помещение, цокольный этаж; в пользу ООО «Возрождение», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО3 В свою очередь, после регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество ФИО3 и его аффилированные лица обязались, в числе прочего, отказаться от требования по делу № А56-12767/2023 о взыскании дивидендов, а также отказаться от требования или принять меры для возврата требования без рассмотрения в связи с урегулированием спора по делу № А56-17667/2023 о взыскании 870 000 руб. (п.2.2 Договора). Как указывает истец, он выполнил свою обязанность по Договору, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимость, согласно которой правообладателем недвижимого имущества с 14.04.2023 значится ООО «Возрождение». В то же время, ФИО3 отказ от вышеназванных требований не заявил; соответствующие документы, которые бы свидетельствовали о соблюдении условий Договора, ФИО2 не передал. Как следует из п.2 раздела VI Договора от 03.04.2023, Стороны настоящим гарантируют друг другу, что они надлежащим образом и своевременно исполнят все свои обязательства по настоящему Договору. Если какое-либо из обязательств или гарантий, установленных в настоящем Договоре, нарушается, Сторона, нарушившая обязательство или гарантию, обязана возместить другой Стороне по ее требованию потери, включающую сумму прямого ущерба, который понесла эта другая Сторона и ее Аффилированные лица, и сумму всех понесенных этой другой Стороной и ее Аффилированными лицами затрат и расходов в связи с урегулированием Спора, Требования или административной процедуры, в том числе все судебных расходов и расходов для привлечения юридических и иных консультантов. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд о взыскании с ФИО3 1 019 020 руб. 07 коп. убытков, состоящих из суммы требований, взысканных с ООО «Аксиома» по делу № А56-12767/2023. Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 пояснил следующее. 26.12.2019г общим собранием участников ООО «Аксиома», была распределена чистая прибыль в сумме 2 000 000,00 (два миллиона) рублей на выплату дивидендов участникам ООО «Аксиома». Каждому участнику был начислен 1000 000,00 (один миллион) рублей. На основании протокола №1 от 26.12.2019г, ООО «Аксиома» в лице генерального директора ФИО2 произвело выплату дивидендов в следующем порядке: - платежным поручением № 872 от 29.12.2019г – 870 000,00руб. выплачено ФИО2 -дивиденды согласно Протоколу №1 от 2019г (НДФЛ за ФИО6 уплачен); - платежным поручением №876 от 29.12.2019г – 870 000,00 руб. выплачено ФИО2 дивиденды согласно Протоколу №1 от 2019г (НДФЛ за ФИО3 уплачен). Таким образом, Обществом дважды выплачены дивиденды на основании данного решения ФИО2, а также НДФЛ за дивиденды ФИО2 и ФИО3, однако выплата в адрес истца не произведена. Полагая, что такие действия Общества нарушают права и законные интересы ФИО3, последний обратился в арбитражный суд с иском о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-12767/2023 требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме. ФИО3 также указывает, что ввиду неисполнения ФИО2 своих обязанностей по договору об урегулировании споров, им было направлено ФИО2 24.03.2023 уведомление о расторжении договора 03.04.2023 на электронный адрес E-mail: viking1984@bk.ru и Почтой России с описью. Согласно условиям договора раздела 4 Прекращение договора п.п.2 и п.п.3 в случае неисполнения ФИО2 условий настоящего договора ФИО3 вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления о расторжении Договора. По получении ФИО2 такого уведомления договор считается прекратившимся, все обязанности сторон являются прекратившимися. ФИО2 в пояснениях указал, что в ответ на уведомление о расторжении Договора им было направлено ФИО3 требование от 22.05.2023 № 19 о проведении общего собрания участников ООО «Аксиома» 30.06.2023 для урегулирования спора. ФИО3 заявил о фальсификации почтовой описи от 23.05.2023, указал на то, что требование № 19 не было вложено в почтовое отправление, что подтверждается записью работники почты на указанной почтовой описи. Истец указанные обстоятельства не опроверг. Применительно к доводу истца о нарушении ответчиком обязательства по отказу от исковых требований по делам № А56-12767/2023, № А56-17667/2023, суд приходит к следующим выводам. В силу прямого указания нормы п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно части 3 указанной статьи отказ от права на обращение в суд недействителен. Таким образом, условие договора от 03.04.2023 об обязании ФИО3 (а также его аффилированных лиц, не являющихся сторонами по договору) отказаться от исковых требований по делу № А56-12767/2023, № А56-17667/2023, прямо противоречит ч. 3 ст. 4 АПК РФ и, соответственно, является ничтожным. Суд также отмечает, что Истцом ФИО2 не представлено доказательств несения им убытков. Как следует из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-12767/2023 с общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» в пользу ФИО3 взыскано 870 000 руб. задолженности, 259 056,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 20 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. Согласно статье 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом. Таким образом, взыскание с ООО «Аксиома» денежных средств в пользу ФИО3 не накладывает на ФИО2 каких-либо обязательств. Доказательств обратного истцом не представлено. Более того, не представлено также и доказательств исполнения ООО «Аксиома» постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А56-12767/2023. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется. Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области В иске отказать. Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения. Судья Сюрина Ю.С. Суд:АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. (подробнее)Истцы:Смирнов Виктор Михайлович (подробнее)Ответчики:Салихов Виктор Викторович (подробнее)Иные лица:ООО "АКСИОМА" (ИНН: 7842355720) (подробнее)Судьи дела:Сюрина Ю.С. (судья) (подробнее)Судебная практика по:Упущенная выгодаСудебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ |