Решение от 17 сентября 2017 г. по делу № А76-32331/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-32331/2016
г. Челябинск
18 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 11.09.2017

Решение в полном объеме изготовлено 18.09.2017

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «МАКС», ОГРН <***>, д. Бутаки Сосновского района Челябинской области,

к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России», ОГРН <***>, г. Москва, в лице Челябинского отделения №8597,

Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое содействие бизнесу», ОГРН <***>, г. Москва,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, пос. Бутаки Сосновского района Челябинской области,

о признании договора уступки права от 07.12.2016 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: внешний управляющий ФИО4, определение суда от 24.03.2017, личность удостоверена паспортом,

ответчика ПАО «Сбербанк России»: ФИО5, доверенность от 13.10.2016, личность удостоверена паспортом,

ответчика ООО «Юридическое содействие бизнесу»: ФИО6, доверенность от 07.08.2017,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3: ФИО7, действующая на основании доверенности от 15.02.2017, ФИО8, действующая на основании доверенности от 21.06.2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МАКС», ОГРН <***>, д. Бутаки Сосновского района Челябинской области (далее – истец, ООО «МАКС») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России», ОГРН <***>, г. Москва, в лице Челябинского отделения №8597 (далее – ответчик, ПАО Сбербанк, Банк), с требование о признании договора уступки права от 07.12.2016 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

От имени ООО «МАКС» исковое заявление подписано ФИО7, действующей по доверенности от 12.11.2015, выданной директором общества ФИО3.

Указывает на заключение между ООО «МАКС» и Банком кредитных договоров на общую сумму 105 723 811 руб. 14 коп, уступку Банком 07.12.2016 права (требования) по данным кредитным договорам и обеспечивающим их договорам ипотеки и поручительства Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое содействие бизнесу» (далее – ООО «Юридическое содействие бизнесу»).

В обоснование требований ссылается на нарушение сделкой запрета на уступку права (требования) лицу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности.

Также, с учетом нахождения общества на стадии банкротства – наблюдение, полагает договор уступки права от 07.12.2016 противоречащим ст.ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку ухудшает положение должника. Указанное основывает на получение права (требования) к ООО «МАКС» по обязательствам из кредитных договоров с банком «Агропромкредит» также и Обществом с ограниченной ответственностью «Травертино» (далее – ООО «Травертино»), что лишило ООО «МАКС» возможности восстановления платежеспособности, заключения мирового соглашения или перехода в процедуру финансового оздоровления.

Указывает на доведение до ПАО Сбербанк Банк сведений о предпринимаемых ООО «Юридическое содействие бизнесу» и ООО «Травертино» совместных действий по захвату бизнеса ООО «МАКС». При этом, обладая информацией об отзыве обществом «Травертино» согласия на сдачу в аренду заложенного объекта, ранее данного Банком «Агропромкредит», а также на переустройство помещения, затраты на которое составили более двух миллионов рублей, тем не менее, заключение ПАО Сбербанк оспариваемой сделки.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 117-118 т.1). Отмечает, что п. 6.2 общих условий предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов к кредитным договорам кредитор наделен правом полностью или частично переуступить свои права и обязательства по договорам, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредитов, другому лицу без согласия заемщика. Также указывает, что запрет на уступку прав (требований) третьему лицу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности, если иное не предусмотрено договором, предусмотрен только в сфере потребительского кредитования. Заключение договора уступки права (требования) объясняет своими коммерческими интересами, но не намерением таким способом причинить вред истцу. Обращает внимание, что введенная в отношении должника процедура банкротства – внешнее управление направлена не на прекращение деятельности ООО «МАКС», а, напротив, на восстановление его платежеспособности. Приводит ссылку на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017, которым злоупотребление правом в действиях ООО «Травертино» не установлено.

Определением от 16.04.2017 по ходатайству ФИО2 и ФИО3 (л.д. 61-62, 71-72 т.1) (далее – ФИО2, ФИО3) суд привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Этим же определением по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Юридическое содействие бизнесу».

С учетом введения в отношении ООО «МАКС» процедура банкротства – внешнего управления, внешний управляющий ООО «МАКС» представил в суд заявление об отказе от иска (л.д. 133 т.1).

Определением суда от 30.05.2017 судом отказ от иска не принят.

Ответчик ООО «Юридическое содействие бизнесу» также просил отказать в удовлетворении иска (л.д. 13, 93 т.2). Помимо изложенных ПАО Сбербанк в отзыве возражений, полагает недоказанным возможность восстановления платежеспособности ООО «МАКС» в случае, если бы оспариваемый договор заключен не был. Указывает на отсутствие относимости описанных в иске действий ООО «Травертино» к предмету спора. Считает обоснованным введение в отношении ООО «МАКС» именно той процедуры банкротства, которая соответствовала финансовому состоянию должника.

Ссылаясь на заключение оспариваемого договора вопреки намерениям центрального офиса Банка, в судебном заседании 22.06.2017 третье лицо ФИО3 ходатайствовала об истребовании у ПАО Сбербанк Регламента по работе с проблемной и просроченной кредиторской задолженностью клиентов ПАО Сбербанк, Технологической схемы организации работы с проблемной задолженностью физических лиц, доказательств, подтверждающих поступление от ООО «Юридическое содействие бизнесу» денежных средств денежных средств в оплату за уступку, а у ООО «Юридическое содействие бизнесу» - платежного поручения по перечислению денежных средств и сведения об их источнике (л.д. 96-97 т.2).

Учитывая, что головной офис ПАО Сбербанк заблаговременно получил определение суда о возбуждении производства по делу (почтовое уведомление (л.д. 124 т.1), однако не представил возражений, указывающих на несоответствие действий регионального филиала установленному порядку совершения сделки, а также согласие ООО «Юридическое содействие бизнесу» на добровольное предоставление платежного документа, отсутствие, по мнению суда, необходимости исследования источника получения последним денежных средств для расчета по сделке, в удовлетворении ходатайства третьего лица отказано.

Третьим лицом ФИО3 выражено мнение об обоснованности иска (л.д. 98-101 т.2). Ссылается на систематическое участие ООО «Травертино», а также учредителей данного общества и общества «Юридическое содействие бизнесу» в делах о банкротстве юридических и физических лиц, выступая в качестве либо заявителей о признании их банкротами, либо в качестве конкурсных кредиторов, часто с требованиями, приобретенными по договорам уступки права (требования). При этом, арбитражным управляющим более, чем в половине данных делах, привлечена ФИО4 По мнению третьего лица указанное свидетельствует о том, что ООО «Травертино», ООО «Юридическое содействие бизнесу» и ФИО4 не имеют намерения получить исполнение от должника в виде погашения требований, а совместными действиями пытаются достичь иной противоправной цели – захват бизнеса должника, получение его имущества через продажу с торгов по стоимости, значительно ниже рыночной, что свидетельствует о злоупотреблении ими правом при заключении договора уступки от 07.12.2016 и нарушении требований ст. 10 ГК РФ. Полагает заключение сделки с дисконтом в 15 млн. руб. не отвечающим интересам самого Банка.

Внешний управляющий ООО «МАКС» ФИО4 представила отзыв на доводы третьего лица ФИО3 (л.д. 7-11 т.3). Указывает, что ООО «Юридическое содействие бизнесу» выступает в качестве конкурсного кредитора лишь еще по одному арбитражному делу. Выбор ее конкурсными кредиторами в качестве арбитражного управляющего в приведенных третьим лицом делах объясняет квалифицированным проведением процедур банкротства. Обращение Банком в суд с требованием о признании ООО «МАКС» несостоятельным (банкротом) в качестве одного из способов защиты нарушенного права полагает правомерным, обоснованность таких действий подтверждена судебным актом о введении процедур банкротства. Выразила мнение о наличии именно в действиях единственного участника ООО «МАКС» ФИО3 признаков злоупотребления правом, которая не исполняет обязанности по передаче документов финансово-хозяйственной деятельности общества арбитражному управляющему, скрывает доходы от использования принадлежащего обществу имущества. Сообщила об обращении в компетентные органы с заявлениями о привлечении ФИО3 к административной и уголовной ответственности за совершение противоправных действий.

ПАО Сбербанк также не согласился с доводами третьего лица ФИО3 Считает экономически оправданным способ получения удовлетворения своих требований в кратчайшие сроки посредством заключения договора уступки прав (требований) с применением минимального дисконта 16%, обусловленного стоимостью денег во времени. Указывает, что сам факт заключения оспариваемой сделки свидетельствует о признании Банком нецелесообразным выбор иного способа восстановления прав, в том числе, путем заключения мирового соглашения. Обращает внимание на сохранение обязательств должника после заключения сделки перед новым кредитором в том же объеме, что и перед Банком, а также на неоднократную оценку судами приведенных в настоящем деле доводов в иных спорах.

В судебное заседание 11.09.2017 третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явилось.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовым уведомлением (л.д. 2 т.2) подтверждается получение третьим лицом ФИО2 определения суда от 06.04.2017 о привлечении его к участию в деле, дате, месте и времени судебного заседания.

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Дело рассматривается в отсутствие участвующих одного из третьих лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 11.09.2017 каждое из участвующих в деле лиц поддержало свою правовую позицию.

ПАО Сбербанк дополнительно отмечена обоснованность принятого решения о заключении договора уступки права (требования), с учетом продолжающего неисполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам и получение возможности извлечения прибыли из владения перечисленных цессионарием денежных средств.

Третьим лицом ФИО3 были заявлены ходатайства об истребовании сведений об источнике поступления в распоряжение ООО «Юридическое содействие бизнесу» денежных средств в оплату оспариваемого договора, об отложении судебного заседания, об объединении настоящего дела с делом А76-32330/2016 в одно производство.

С учетом предмета и основания иска, мнения иных участвующих в деле лиц, судом в удовлетворении ходатайств было отказано.

Заслушав участвующих в деле лиц и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО Сбербанк (правопредшественник ПАО Сбербанк) (Кредитор) и ООО «МАКС» (Заемщик) 11.10.2013 был заключен кредитный договор <***> (л.д. 44-52 т.2).

Предметом данного договора являлось предоставление банком заемщику кредита в сумме 71 500 000 руб. на условиях платности, возвратности на срок до 10.10.2018.

В обеспечение исполнения обществом «МАКС» обязательств по кредитному договору <***> от 11.10.2013 банком были заключены договоры поручительства с ООО «МАКС-Регион», ФИО2, ФИО3, договоры ипотеки с ООО «МАКС», ФИО2, ФИО3

Также между ОАО Сбербанк (Кредитор) и ООО «МАКС» (Заемщик) 19.11.2013 был заключен кредитный договор <***> (л.д. 63-71 т.2).

Предметом договора являлось предоставление банком заемщику кредита в сумме 19 700 000 руб. на условиях платности, возвратности на срок до 18.11.2018.

В обеспечение исполнения обществом «МАКС» обязательств по кредитному договору <***> от 19.11.2013 банком были заключены договоры поручительства с Фондом содействия кредитованию малого предпринимательства Челябинской области, ООО «МАКС-Регион», ФИО3, договоры ипотеки с ООО «МАКС», ФИО2, ФИО3

Кроме того, между ОАО Сбербанк (Кредитор) и ООО «МАКС» (Заемщик) 26.12.2013 заключен кредитный договор <***> (л.д. 53-62 т.2).

Предметом договора являлось предоставление банком заемщику кредита в сумме 14 523 811 руб. 14 коп. на условиях платности, возвратности на срок до 24.12.2018.

В обеспечение исполнения обществом «МАКС» обязательств по кредитному договору <***> от 26.12.2013 банком были заключены договоры поручительства с ООО «МАКС-Регион», ФИО3, договоры залога с ООО «МАКС», ФИО3, договор ипотеки с ООО «МАКС».

Пунктами 3.6 и 4.11 приложения №1 к кредитным договорам сторонами предусмотрено право Банка потребовать досрочного возврата суммы кредита и иных предусмотренных договором платежей, в случае нарушения сроков возврата кредита или любой его части, уплаты процентов или иного платежа.

Банк предоставил ООО «МАКС» кредитные средства в размере 71 500 000 руб. по кредитному договору <***> от 11.10.2013, 19 700 000 руб. по кредитному договору <***> от 19.11.2013 и 14 523 811 руб. 14 коп. по кредитному договору <***> от 26.12.2013.

В связи с неисполнением должником обязательств по кредитным договорам, Банк потребовал от ООО «МАКС» и его поручителей досрочного возврата суммы кредита.

Отсутствие добровольного погашения должником задолженности послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании должника банкротом.

Определением суда от 06.06.2016 по делу А76-27285/2015 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «МАКС» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 107 332 123 руб. 56 коп. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 определение суда первой инстанции изменено, с учетом исправления опечатки в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 96 581 096 руб. 19 коп.

Как следует из материалов дела, 07.12.2016 между ПАО Сбербанк (Цедент) и ООО «Юридическое содействие бизнесу» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №15/9 (л.д. 45-59 т.1).

В соответствии с п. 1.1 договора Цедент уступает Цессионарию права (требования) к ООО «МАКС», ООО «Макс-регион», ФИО2, ФИО3, Фонду содействия кредитованию малого предпринимательства, в том числе, к ООО «МАКС» в общей сумме 96 587 096 руб. 19 коп, вытекающие из кредитных договоров <***> от 11.10.2013, <***> от 19.11.2013, <***> от 26.12.2013, а также из сделок, обеспечивающих исполнение кредитных договоров.

В оплату уступленных прав (требований) Цессионарий обязуется внести на счет Цедента 81 700 000 руб. (п 2.1 договора).

Пунктом 2.9 Цессионарий подтвердил, что при определении размера денежных средств, подлежащих выплате Цеденту, он принял во внимание финансовое состояние, состояние кредиторской и дебиторской задолженности, забалансовые обязательства, иски и иные заявления, предъявленные в суд в отношении должника и лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам должника. С учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, которые принимались во внимание Цессионарием, Цессионарий подтверждает, что размер платы, передаваемой Цеденту по договору, равноценен реальной рыночной стоимости уступаемых прав (требований) в текущей ситуации.

Исполнение ООО «Юридическое содействие бизнесу» обязательств по оплате полученных прав (требований) подтверждено платежным поручением №380 от 07.12.2016 на сумму 81 700 000 руб. (л.д. 54 т.3).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Предметом договора уступки требования является передаваемое право (требование), договор предполагает безусловную замену лиц в обязательстве, является возмездным.

Пунктом 2 ст. 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Как указывалось судом ранее, пунктом 6.2 общих условий предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов к кредитным договорам кредитор наделен правом полностью или частично переуступить свои права и обязательства по договорам, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредитов, другому лицу без согласия заемщика.

Суд не может согласиться с изложенным в иске доводом о запрете на уступку прав (требований) третьему лицу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 №17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», указанное ограничение установлено для кредитования потребителей - граждан, приобретающих такие услуги исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данное условие договором уступки права (требования) №15/9 от 07.12.2016 соблюдено.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Суд, оценив представленный договор уступки права требования №15/9 от 07.12.2016, не усматривает оснований признания договора незаключенным.

В отношении довода о несоответствии договора положениям ст. 10 ГК РФ, суд отмечает следующее.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как указывало ПАО Сбербанк, обычной практикой кредитного учреждения является заключение договоров уступки права (требования) с дисконтом, при этом последний определяется исходя из перспектив погашения обязательств. Оценив финансовое положение должника, Банком принято решение восстановление нарушенных прав производить не предлагаемым ООО «МАКС» способом – заключением мирового соглашения, а уступкой права (требования). Незамедлительно получив от цессионария денежные средства, Банк приобрел возможность извлечения прибыли их использованием, притом, что должником до настоящего времени расчеты по обязательствам не произведены.

Доказательств, подтверждающих заведомую несоразмерность встречного предоставления по сделке, в дело не представлено.

Безусловно, заслуживает внимания довод Банка, как коммерческой организации, о приоритете собственных экономических интересов перед интересами контрагентов.

При этом, передача права (требования) в момент заключения сделки не повлекла увеличения обязательств должника.

Иные доводы ООО «МАКС» (о действиях ООО «Юридическое содействие бизнесу» и других конкурсных кредиторов вопреки задачам восстановления платежеспособности должника, нарушении арбитражным управляющим предусмотренных законом о банкротстве обязанностей) выходят за предмет настоящего спора, и, как видно из представленных судебных актов, находят свое разрешение в рамках дела А76-27285/2015 о признании ООО «МАКС» несостоятельным (банкротом).

В отсутствие доказательств заключения его сторонами - ПАО Сбербанк, ООО «Юридическое содействие бизнесу» договора уступки права (требования) №15/9 от 07.12.2016 исключительно с целью причинения ООО «МАКС» вреда, оснований для признания сделки недействительной отсутствуют.

Данный вывод суда влечет отказ и в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

По правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с предоставлением ООО «МАКС» при принятии иска к производству отсрочки в уплате государственной пошлины, таковая в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МАКС», ОГРН <***>, д. Бутаки Сосновского района Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru.