Решение от 22 марта 2022 г. по делу № А70-12281/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-12281/2021
г. Тюмень
22 марта 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 марта 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Труфановой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Научно- производственная фирма «Геохим» (ОГРН <***>, ИНН7207018021)

к обществу с ограниченной ответственность «Недра -Консалт» (ОГРН1157232016479, ИНН <***>)

о взыскании 1 503 150 рублей,

третьи лица: ФБУ «Государственная комиссия по запасам полезных ископаемых» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ОАО «Татнефтеотдача» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1, на основании доверенности б/н от 02.04.2021;

от ответчика: ФИО2, на основании доверенности № 29 от 03.09.2021, ФИО3 – генеральный директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Научно- производственная фирма «Геохим» (далее – истец, ООО «НПФ «Геохим») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственность «Недра-Консалт» (далее – ответчик, ООО «Недра-Консалт») с требованием о взыскании задолженности в размере 1 503 150 рублей.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 23.07.2018 № 1107-2018.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований..

Исследовав представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Недра-Консалт» (заказчик) и ООО «НПФ «Геохим» (исполнитель) был заключен договор на выполнение научно-технических работ от 23.07.2018 № 1007-2018 (далее – Договор), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение научно-технической работы: «Создание и настройка гидродинамических моделей».

В соответствии с п. 2.1 Договора общая стоимость выполнения работы по Договору составляет 3 500 116 рублей, в том числе НДС.

Согласно п. 2.3 расчеты по Договору осуществляются Заказчиком исходя их- стоимости фактически выполненных работ в течение 90 календарных дней, с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и выставленного счета-фактуры (т. 1 л.д. 33-37).

Сторонами были подписан Акт № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 30.10.2018 на сумму 1 003 000 рублей (т. 1 л.д. 38).

Как следует из пояснений истца, оплата выполненных работ ответчиком не произведена.

ООО «НПФ «Геохим» направило в адрес ООО «Недра-Консалт» предарбитражное уведомление, в которой просило в добровольном порядке выплатить сумму задолженности.

В ответ ООО «Недра-Консалт» в письме от 24.09.2018 № 494 гарантировало оплату выполненных работ по этапу 1 по Договору до 31.12.2019.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком оплата не была произведена, истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском.

Рассматриваемые отношения сторон регулируются соответствующими нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что фактически ООО «НПФ «Геохим» работы не выполняло, предмет договора сторонами при подписании согласован не был, договор является мнимой сделкой, лицо, подписавшее договор и акт (ФИО4) не обладало соответствующими полномочиями результат работ не представлен, у истца отсутствовало лицензионная программа, необходимая для выполнения такого вида работ.

Доводы ответчика отклоняются судом на основании следующего.

Судом установлено и не опровергается сторонами, что технические задание (приложение № 1 к Договору) и календарный план (приложение № 2 к Договору) сторонами подписаны не были.

Для того, чтобы считать договор в отсутствие утвержденной в установленном порядке технической документации заключенным, а предмет договора согласованным, у сторон не должно возникать разногласий по предмету договора, стороны должны приступить к его исполнению, а заказчик принял результат работ по акту.

Предмет договора подряда следует считать согласованным, если он позволяет установить наименование работ (вид или перечень монтажных, пусконаладочных или иных работ), содержание и объем работ, результат, характеризующий качество объекта. Если предмет договора подряда не индивидуализирован в договоре должным образом, его следует считать согласованным, если договор фактически исполнялся сторонами, работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Из содержания указанной нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Как указано в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Необходимо также принимать во внимание, что при фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой сделки признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта. Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.; интересы участников такой сделки совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные противозаконные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

С учетом приведенных разъяснений, в данном случае при проверке действительности договора следует установить, произошло ли фактическое выполнение работ.

Суд исходит их того, что факт выполнения спорных работ и с надлежащим качеством подтверждается следующим.

Судом установлено, что в представленной электронной переписке процесс выполнения работ согласовывался сотрудником истца ФИО5 адрес: gorlanich@gmail.com и сотрудниками ответчика, в частности ФИО6 адрес: kazanenkov@nedraconsult.ru.

Судом был вызван и допрошен в качестве свидетеля ФИО5, который подтвердил, что в июле 2018 года был привлечен ООО «НПФ «Геохим» для выполнения работ для ООО «Недра-Консалт». Исходные данные для выполнения работ передавал ФИО6 Также подтвердил принадлежность ему адреса электронной почты gorlanich@gmail.com. (т. 2 л.д. 54).

Из пояснений ответчика следует, что в настоящее время ФИО6 уволился из ООО «Недра-Консалт».

Принадлежность электронного адреса kazanenkov@nedraconsult.ru его бывшему сотруднику ООО «Недра-Консалт» не оспаривает.

Судом установлено, что в акте № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 30.10.2018 сторонами зафиксировано краткое описание научно-технической продукции по 1-му этапу: создание ГД моделей пластов верейского, бобриковского и каширского горизонта, башкирского и турнейского яруса; написание главы с описанием моделей; построение карт пластовых давление и остаточных запасов; подготовка таблиц «Госплан».

Из имеющейся в материалах дела электронной переписки следует, что ответчиком направлялись данные истцу по Степноозерсокму месторождению, по пластам верейского, бобриковского и каширского горизонта, башкирского и турнейского яруса, в пределах лицензионного участка АО «Татнефтеотдача» (т. 1 л.д. 87-108, т. 2 л.д. 1).

В материалы дела ООО «НПФ «Геохим»представлены результаты выполненных работ по Договору.

Привлеченное в качестве третьего лица АО «Татнефтеотдача» представило отзыв на исковое заявление.

Судом установлено, что между АО «Татнефтеотдача» (заказчик) и ООО «Недра-Консалт» (исполнитель) был заключен договор на выполнение научно-исследовательских работ от 20.03.2018 № ТНО-01608, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить научно-исследовательские работы по теме «Пересчет запасов и дополнение к технологической схеме разработки Степноозерского нефтяного месторождения» в соответствии с условиями договора, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в порядке и размере, предусмотренном договором.

АО «Татнефтеотдача» (заказчик) и ООО «Недра-Консалт» (исполнитель) подписали техническое задание и календарный план к договору.

В техническом задании, в частности указано на выполнение работ: построение трехмерной геологической модели залежи углеводородов по всем продуктивным платам, а также указаны продуктивные пласты в пределах границ лицензионного участка в следующих горизонтах: каширский, верейский, бобриковский и в ярусах: башкирский и турнейский.

Из пояснений АО «Татнефтеотдача» следует, что работы выполненные ООО «Недра-Консалт» по договору от 20.03.2018 № ТНО-01608 были приняты и оплачены.

Суд установил, что работы выполнявшиеся ООО «НПФ «Геохим» для ООО «Недра-Консалт» идентичны работам, выполнявшимся ООО «Недра-Консалт» для АО «Татнефтеотдача».

О наличии иных договоров, заключенных между АО «Татнефтеотдача» и ООО «Недра-Консалт», а также между ООО «Недра-Консалт» и ООО «НПФ «Геохим», лицами, участвующими в деле не заявлено.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990 указано, что акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в настоящем случае исходя из совокупности представленных доказательств, фактическое выполнение работ по Договору подтверждается Актом № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 30.10.2018 на сумму 1 003 000 рублей, подписанным сторонами без замечаний и возражений, показаниями свидетеля Г.А.АБ., электронной перепиской сторон, а также договором от 20.03.2018 № ТНО-01608, заключенным между АО «Татнефтеотдача» и ООО «Недра-Консалт»

Потребительская ценность спорных работ подтверждается перепиской сторон во время фактического выполнения работ, приемкой работ АО «Татнефтеотдача». Ответчик по существу не оспаривает стоимость выполненных истцом работ, которая отражена в Акте № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 30.10.2018.

Кроме того, согласно части 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (часть 3 статьи 1 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное суд не усматривает оснований для признания спорного Договора незаключенным, для вывода о мнимости сделки.

Кроме того, ответчиком не представлено каких-либо сведений о недобросовестности участников гражданского оборота, о несоответствии условий договора рыночным, о несоответствии поведения сторон при заключении и исполнении сделки ожидаемому от независимых участников гражданского оборота.

Также суд отмечает следующее.

Спорный Договор, а также Акт № 1 сдачи-приемки выполненных работ от 30.10.2018 подписаны представителя ответчика, скреплены печатями сторон.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из представленных документов усматривается, что на спорных документах имеется оттиск печати ответчика.

Нахождение печати ответчика в распоряжении неуполномоченных лиц ответчиком, осуществляющим предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, никак не объяснено.

О фальсификации документов не заявлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик не оспаривал наличия обязательств до обращения к нему с иском.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Соответственно, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В данной связи суд принимает во внимание, что печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий.

Представленные в материалы дела договор, акт содержат оттиски печати ответчика, о незаконном выбытии которой из владения суду не заявлено.

В связи с чем, не имеется оснований полагать, что перечисленные документы подписаны неуполномоченными лицами.

Довод ответчика об отсутствии у истца лицензионной программы для выполнения работ при разрешении спора правого значения не имеет, поскольку как установлено судом, совокупностью представленных доказательств подтверждено выполнение работ по спорному Договору, потребительская ценность спорных работ подтверждена.

Из материалов дела следует, что истец выполнил работы в соответствии с условиями Договора, что подтверждается представленным в материалы дела доказательствами, а ответчик в свою очередь оплату не произвел.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства.

Истец, обращаясь в суд, должен представить совокупность доказательств, которая будет непротиворечива и достаточна для разрешения спора по существу, после чего к ответчику, возражающему против удовлетворения иска, переходит бремя опровержения обстоятельств, на которые ссылается истец.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12).

В данном случае позиция истца, подтвержденная достаточными доказательствами, ответчиком путем представления доказательств, свидетельствующих об обратном, не опровергнута.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской доказательств, свидетельствующих о том, что подрядчик не выполнил работы или выполнил работы некачественно, не имеется.

Из материалов дела не следует, что до момента обращения истца в суд с иском ответчик заявлял о наличии каких-либо претензий.

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования о взыскании задолженности по договору являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере – 1 003 000 рублей.

Также истец просит взыскать неустойку по Договору в сумме 50 150 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Часть 1 статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 9.3 Договора за нарушение заказчиком срока оплаты выполненных и принятых по Акту сдачи-приемки работ исполнитель имеет право потребовать уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы задолженности.

Проверив расчет неустойки, представленный истцом, суд считает его верным.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт нарушения срока оплаты, суд считает, что требование истца о взыскании неустойки заявлено правомерно.

Поскольку от ответчика ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не поступало, у суда отсутствуют основания для снижения ее размера.

Таким образом, требования истца о взыскании неустойки являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Недра-Консалт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Геохим» задолженность в размере 1 003 000 рублей, неустойку в размере 50 150 рублей, а также 28 032 рубля расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Геохим» из федерального бюджета 12 469 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Шанаурина Ю.В.