Решение от 9 июля 2017 г. по делу № А03-7201/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-7201/2017
г. Барнаул
10 июля 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2017.

Решение суда в полном объёме изготовлено 10.07.2017.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества санаторий "Алтай", ИНН <***>,ОГРН <***>, г.Белокуриха Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская строительно-монтажная компания", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Барнаул Алтайского края, о взыскании 995 100 руб. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БЕЛОКУРИХА АВИА", с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью "БЕЛОКУРИХА АВИА", с.Старобелокуриха Алтайского района Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность 22 АА 1973197 от 29.03.2017), от остальных - не явились.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество (далее АО) санаторий "Алтай" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская строительно-монтажная компания" (далее ООО "СИБСМК") о взыскании 995 100 руб. основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) "БЕЛОКУРИХА АВИА".

Исковые требования обоснованы статьями 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и мотивированы тем, что 03.03.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 24,5% долей в уставном капитале ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА". Ответчик ненадлежащим образом исполнял договорные обязательства по оплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА", что привело к образованию задолженности.

Определением суда от 15.05.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "БЕЛОКУРИХА АВИА".

Рассмотрение дела откладывалось по ходатайству ответчика в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако не явились. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Ответчик в отзыве на иск заявил возражения, указал, что у истца перед ответчиком имеется задолженность в размере 168 300 руб. за товар, поставленный по товарной накладной №66 от 21.10.2016, на основании договора поставки №642/16 от 01.07.2016. В феврале 2017г. истцу предлагалось произвести зачет данной задолженности в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале, однако письмо о взаимозачете осталось без ответа. Ответчик указал, что ранее путем взаимозачета производилась оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале на суммы 272 000 руб. и 332 900 руб. В настоящее время подготовлено встречное исковое заявление, которое будет подано в арбитражный суд.

Истец исковые требования поддержал, ссылается на доводы, изложенные в исковом заявлении, пояснил, что ответчиком не заявлялось о зачете суммы в размере 168 300 руб., это долг по договору поставки, зачет истцом не производился, размер основного долга по договору купли-продажи доли подтвержден двухсторонним актом сверки (л.д.88), не оспорен ответчиком, доказательства оплаты не представлены. Договор нотариально удостоверен, в последующем ответчик произвел отчуждение доли другому лицу (л.д.87).

Заявлений и ходатайств не поступило.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как установлено материалами дела открытое акционерное общество (далее ОАО) санаторий "Алтай-West" являлось участником ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА", с принадлежащей ему долей в уставном капитале указанного общества в размере 24,5%, номинальной стоимостью 4 900 руб.

03.03.2016 между ОАО санаторий "Алтай-West" (продавец, с 03.04.2017 название изменилось на АО санаторий "Алтай") и ООО "СИБСМК" (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества в размере 24,5%, номинальной стоимостью 4 900 руб., и уплачивает за нее цену в размере и порядке, предусмотренном договором (п.1.1 договора).

Пунктом 1.3 договора продавец подтверждает свое полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества договором об учреждении ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА" от 14.08.2015, решением учредителей об учреждении ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА" от 14.08.2015, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом с помощью Единой информационной системы нотариата "Енот" 03 марта 2016 года.

Согласно п.1.4 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества оплачена продавцом полностью, что подтверждается платежным поручением №556 от 24.02.2016, справкой ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА" от 02 марта 2016 года, списком участников ООО "БЕЛОКУРИХА АВИА" по состоянию на 02 марта 2016 года.

В п.2.1 договора стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале общества в размере 1 800 000 руб.

Согласно п.2.2 договора уплата цены договора, указанной в п.2.1 договора производится покупателем в срок, установленный по соглашению сторон до 31.08.2016, в соответствии со следующим графиком: до 31 марта 2016 года – 300 000 руб.; до 30 апреля 2016 года – 300 000 руб.; до 31 мая 2016 года – 300 000 руб.; до 30 июня 2016 года – 300 000 руб.; до 31 июля 2016 года – 300 000 руб.; до 31 августа 2016 года – 300 000 руб..

В соответствии с п.2.3 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств в размере и порядке, указанном в п.2.2 договора на расчетный счет продавца указанного в договоре.

Пунктом 2.4 договора определено, что до момента полного расчета, по соглашению сторон, отчуждаемая доля в уставном капитале общества в залоге у продавца не находится.

В п.3.7 договора стороны согласовали, что одобрение иных участников общества и общества на продажу доли в уставном капитале участнику данного общества не требуется.

Согласно п.3.8 договора одобрение ООО "СИБСМК" на совершение сделки, совершаемой с участием заинтересованного лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, согласно ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеется, что подтверждается решением единственного участника ООО "СИБСМК" 01.03.2016.

В п. 3.9 договора указано, что продавец уведомляет покупателя, что сделка по продаже доли в уставном капитале общества, совершается с согласия Совета директоров ОАО санаторий "Алтай-West", что подтверждается протоколом от 02.03.2016.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421, статье 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

На основании п.3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Ответчик допустил нарушение условия договора, оплату за приобретенную долю произвел частично, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 995 100 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения спорного договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению за исключением перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона N 14-ФЗ (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В пункте 13 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли.

Ответчик встречных исковых требований не заявил, доказательств проведения сторонами зачета суммы в размере 168 300 руб., доказательства оплаты долга не представил.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что нотариусом при оформлении договора проверены все необходимые сведения, что нашло свое отражение в п.п.1.1, 1.2, 1.3, 1.4 договора. Договор купли-продажи не оспорен, не признан в установленном законом порядке недействительным.

Третье лицо возражений по иску не представило.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственный пошлины в размере 22 902 руб., понесенные истцом при подаче искового заявления, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирская строительно-монтажная компания" в пользу Акционерного общества санаторий "Алтай" 995 100 руб. основного долга и 22 902 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья С.В. Лихторович