Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А40-124250/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-124250/23-117-785
19 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2024 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" (119435, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, БОЛЬШОЙ САВВИНСКИЙ ПЕР., Д. 4, СТР. 2, ЭТАЖ 0, ПОМЕЩ. 20/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2022, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФ ХОЛДИНГ" (353594, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, СЛАВЯНСКИЙ РАЙОН, ЧЕРНОЕРКОВСКАЯ СТАНИЦА, КРАСНАЯ УЛИЦА, ДОМ 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.08.2015, ИНН: <***>, КПП: 237001001)

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАФГ" (353578, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, СЛАВЯНСКИЙ РАЙОН, РИСОВЫЙ ПОСЕЛОК, ЛЕНИНА УЛИЦА, ДОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2016, ИНН: <***>, КПП: 237001001)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" (127051, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, ТРУБНАЯ УЛ., Д. 32, СТР. 4, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ, КОМ. 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2012, ИНН: <***>, КПП: 770201001)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ "НОВОПЕТРОВСКАЯ" (353582, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, СЛАВЯНСКИЙ РАЙОН, ГАЛИЦЫН ХУТОР, МИРА УЛИЦА, 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2009, ИНН: <***>, КПП: 234901001)

о взыскании 3 427 464 957 руб. 71 коп., об обращении взыскания,

при участии до и после перерыва: согласно протоколу,

установил:

ООО "ИНВЕСТКОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «АФ ХОЛДИНГ» задолженности по кредитному договору № <***> от 29.03.2019 и кредитному договору № <***> от 29.03.2019 в размере 3 427 464 957,71 руб. в связи неисполнением заемщиком ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» обязательств, обеспеченных договорами поручительства от 29.03.2019 № <***>-8/19 и № <***>-8/19, а также об обращении в пользу ООО «ИНВЕСТКОМ» взыскания на имущество, заложенное по договорам № <***>-18/1 и № <***>-18/2 о залоге акций от 18.09.2019, акции АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в количестве 1 463 712 660 штук, что составляет 19,9019 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», принадлежащие ООО «АФ ХОЛДИНГ», и 5 890 911 806 штук, что составляет 80,0981 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», принадлежащие ООО «НАФГ», всего на акции АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в количестве 7 354 624 446 штук, что составляет 100 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», определив начальную продажную цену предмета залога, по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя в случае оставления залогодержателем предмета залога за собой или будет продан залогодержателем третьему лицу в размере 10 000 руб.

До начала судебного разбирательства по делу представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об уточнении исковых требований в части начальной продажной цены предмета залога с учетом заключения судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в количестве 1 463 712 660 штук, что составляет 19,9019 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», на текущую дату составляет 0,20 коп., рыночная стоимость акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в количестве 5 890 911 806 штук, что составляет 80,0981 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», составляет 0,80 коп.

Судом уточнения приняты.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивает.

Представитель ответчиков в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзывов на иск.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей участвующих в деле лиц, приходит к следующим выводам.

13.04.2022 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - кредитор) и ООО «ИНВЕСТКОМ» (далее – новый кредитор) заключен договор № UP223900/0003-45 уступки прав (требований) (далее - договор уступки).

Согласно п. 1.1. договора уступки в силу договора и в соответствии со ст. ст. 388-390 ГК РФ кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к должникам-заемщикам, к должникам-поручителям и должникам-залогодателям, указанным в приложении 1 к настоящему договору, принадлежащих кредитору на основании документов, указанных в приложении 2 и приложении 3 к настоящему договору.

Одним из должников-заемщиков, требования к которому перешли по указанному договору уступки к ООО «ИНВЕСТКОМ», является ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» (далее - заемщик). Данным заемщиком с кредитором были заключены кредитные договоры № <***> и № <***> от 29.03.2019.

В связи с невыполнением заемщиком обязательств по возврату основного долга и уплате процентов по указанным кредитным договорам новый кредитор потребовал от заемщика возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. Не получив ответа на свое требование, новый кредитор 15.07.2022 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к заемщику - ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» и залогодателю АО ХК "АФГ НАЦИОНАЛЬ" о взыскании задолженности с заемщика и обращении взыскания на заложенное имущество.

23.09.2022 Арбитражный суд Краснодарского края вынес решение, которым удовлетворил исковые требования нового кредитора в полном объеме и взыскал с ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» в пользу ООО «ИНВЕСТКОМ» задолженность по кредитному договору № <***> от 29.03.2019 и кредитному договору № <***> от 29.03.2019 в размере 3 358 280 867, 92 руб. 92 коп., а также обратил в пользу ООО «ИНВЕСТКОМ» взыскание на имущество, заложенное по договору № <***>-17/13 от 23.08.2019 о залоге доли в уставном капитале: долю, в размере 99,99%, принадлежащую АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в уставном капитале ООО «АФГ НАЦИОНАЛЬ» (ИНН <***> ОГРН <***>) путем оставления залогодержателем предмета залога за собой посредством поступления 99,99% доли в уставном капитале ООО «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в собственность ООО «ИНВЕСТКОМ» по цене 205 134 000 руб.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2022 по делу № А32-34286/2022 вступило в законную силу.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Краснодарского края установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

«13.04.2022 между АО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - кредитор) и ООО «ИНВЕСТКОМ» (далее - новый кредитор) заключен договор № UP223900/0003-45 уступки прав (требований). Договор удостоверен ФИО2, нотариусом города Москвы по реестру за № 77/519-н/77-2022-4-300 (далее - договор уступки).

Согласно п. 1.1. договора уступки в силу договора и в соответствии со ст. ст. 388-390 ГК РФ кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к должникам-заемщикам, к должникам-поручителям и должникам-залогодателям, указанным в приложении 1 к настоящему договору, принадлежащих кредитору на основании документов, указанных в приложении 2 и приложении 3 к настоящему договору.

В соответствии с п. 1.6. и п.п. 1.6.1. договора уступки переход прав (требований) считается состоявшимся в следующем порядке: переход прав (требований) в соответствии с приложением 2 (далее - перечень договоров) к настоящему договору считается состоявшимся в дату поступления первого платежа в полном объеме на корреспондентский счет кредитора.

Первый платеж уплачивается не позднее 10 календарных дней, следующих за датой заключения договора, в сумме 11 669 379 496 руб. 78 коп.

Судом проверено, что оплата новым кредитором (истцом) первого платежа произведена в соответствии с правилами, установленными в п. 1.4. данного договора в редакции дополнительного соглашения от 22.04.2022 к договору № UP223900/0003-45 уступки прав (требований) (далее - дополнительное соглашение к договору уступки), что подтверждается платежным поручением № 7 от 22.04.2022.

Третьим лицом - АО «Россельхозбанк» данное обстоятельство также подтверждено.

Как указано в п. 1.1. договора уступки, к новому кредитору права (требования) перешли в полном объеме.

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты.

Договором уступки иное не установлено. К новому кредитору перешли и все права, в том числе, обеспечивающие исполнение обязательств заемщиками.

В приложении № 1 к договору уступки в перечне заемщиков указано ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» (далее - заемщик).

Согласно приложению 2 к договору уступки (стр. 22 п. 12 и стр. 25 п. 13) права требования задолженности заемщика ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» переданы по:

- кредитному договору № <***>, заключенному 29.03.2019 между кредитором и заемщиком ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ»,

- кредитному договору № <***>, заключенному 29.03.2019 между кредитором и заемщиком ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ».

Согласно дополнительному соглашению от 22.04.2022 к договору уступки (п. 1.51. и 1.52.):

Объем уступаемых прав (требований), установленный на основании кредитного договора № <***> от 29.03.2019, заключенного с ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ», составляет 2 112 488 539,15 руб., в том числе, срочный основной долг - 1 978 918 1 70,78 руб.; просроченный основной долг - 123 748 323,51 руб.; срочные проценты - 9 822 044,86 руб.

Объем уступаемых прав (требований), установленный на основании кредитного договора № <***> от 29.03.2019, заключенного с ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ», составляет 1 245 792 328,77 руб., в том числе, срочный основной долг - 1 020 000 000 руб., просроченный основной долг - 220 000 000 руб.; срочные проценты - 5 792 328,77 руб.

Всего по указанным кредитным договорам с заемщиком ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» новому кредитору были переданы права (требования) на сумму 3 358 280 867, 92 руб. 92 коп. по состоянию на 22.04.2022.

В соответствии п. 7.3.2 кредитных договоров просрочка платежей заемщика и/или любой из компаний, входящей в состав группы компаний перед кредитором (независимо от суммы и длительности просроченного платежа) являются дефолтом.

Пункты 7.3 и 7.3.1. и 7.3.1.2. кредитных договоров дают кредитору (истцу) право в случае дефолта применить санкции, в том числе, требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), а также уплаты процентов, комиссий и иных платежей, предусмотренных договором.

В связи с тем, что заемщик не исполняет свои обязательства по кредитным договорам, у истца - ООО «ИНВЕСТКОМ» возникло право требовать обращение взыскания на заложенное имущество по договору, заключенному для обеспечения исполнения обязательств заемщика по данным кредитным договорам.

В п. 4.1. договора № <***>-17/13 от 23.08.2019 о залоге доли в уставном капитале стороны согласовали судебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

Пунктом 5.1 договора залога предусмотрено, что реализация предмета залога, на который на основании решения арбитражного суда обращено взыскание, может быть произведена по выбору залогодержателя одним из способов, указанных в данном пункте договора:

Путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Посредством оставления за собой предмета залога залогодержателем.

Посредством продажи залогодержателем предмета залога третьему лицу без проведения торгов.

Начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги/цена, по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя или будет продан последним третьему лицу, определяется решением арбитражного суда.

Как разъяснено в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества.

В рамках рассмотрения дела заемщиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, принадлежащей АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» (ИНН <***>) в уставном капитале ООО «АФГ НАЦИОНАЛЪ» (ИНН <***>) без учета в стоимости доли обязательств по кредитным договорам № <***> от 29.03.2019 и № <***> от 29.03.2019 на текущую дату.

Согласно заключению судебной экспертизы, рыночная стоимость предмета залога на текущую дату составляет 205 134 000 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» нарушает утвержденный график по оплате процентов, свои обязательства по кредитным договорам по возврату суммы основного долга не исполняет.

Наличие задолженности подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела: кредитными договорами и дополнительными соглашениями к ним, договором уступки прав требований и дополнительным соглашением к нему, справками, представленными в материалы дела заемщиком, выписками по счету, представленными третьим лицом - АО «Россельхозбанк».

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности требования о взыскании задолженности с заемщика в полном объеме, указанном истцом.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам кредитору предоставлен залог доли в уставном капитале ООО «АФГ НАЦИОНАЛЪ», принадлежащей АО ХК «АФГ «НАЦИОНАЛЪ» в размере 99,99 %.

Таким образом, между истцом и АО ХК «АФГ «НАЦИОНАЛЪ» сложились отношения из договора залога, которые регулируются положениями параграфа 3 гл. 23 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В п. 1 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим п. 2 ст. 350.1 настоящего Кодекса.

Соглашением сторон, а именно в п. 5.1 договора № <***>-17/13 от 23.08.2019 о залоге доли в уставном капитале стороны согласовали, что реализация предмета залога, на который на основании решения арбитражного суда обращено взыскание, может быть произведена по выбору залогодержателя (истца).

Цена, по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя определяется решением арбитражного суда.

В сипу п. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

При определении начальной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом с учетом рыночной стоимости имущества.

В связи с наличием спора о стоимости заложенного имущества суд считает возможным положить в основу определения стоимости доли, на которую обращается взыскание результаты заключения судебной экспертизы.».

В настоящее время, требования ООО «ИНВЕСТКОМ» о взыскании задолженности в размере 3 358 280 867, 92 руб., исполнены лишь в части в размере 205 134 000 руб. На сегодняшний день согласно актам сверок взаимных расчетов между ООО «ИНВЕСТКОМ» и ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» размер задолженности должника по указанным кредитным договорам составляет - 3 427 464 957,71 руб. Заемщик не выполняет решение суда, как не выполняет и принятые на себя обязательства по кредитным договорам № <***> и <***> от 29.03.2019, не производит выплату основного долга, не оплачивает проценты за пользование суммой займа.

Пунктом 1 ст. 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Заемщиком обязательство по возврату задолженности новому кредитору надлежащим образом в полном объеме не исполнено.

Исполнение обязательств по указанным выше кредитным договорам № <***> и № <***> от 29.03.2019 обеспечено поручительством ООО «АФ ХОЛДИНГ» (далее - поручитель) по договору № <***>-8/19 и № <***>-8/19 от 29.03.2019 (далее - договоры поручительства).

Пунктами 4.1. договоров поручительства предусмотрено, что договоры вступают в силу и становятся обязательными для сторон с момента их подписания уполномоченными лицами сторон и скрепления оттисками печатей сторон.

Поручительство по договору № <***>-8/19 от 29.03.2019 (п. 4.2. договора) прекращается 20.01.2029.

Поручительство по договору № <***>-8/19 от 29.03.2019 (п. 4.2. договора) прекращается 20.03.2028.

В соответствии с условиями указанных договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» (клиент) своих обязательств перед кредитором по кредитным договорам № <***> и № <***> от 29.03.2019 (далее - кредитные договоры) в полном объеме (п. 1.1. договоров поручительства).

Согласно п. 1.2. договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение клиентом всех существующих и будущих обязательств клиента в соответствии с условиями договоров основного обязательства по возврату кредита/части кредита (далее - основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных договорами основного обязательства и/или возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности клиента и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из договоров основного обязательства, (далее - денежные обязательства) без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств клиента.

Пунктами 2.1. договоров поручительства установлено, что поручитель и клиент отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно п. 2.2. договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении клиентом своих обязательств по договору основного обязательства поручитель отвечает перед кредитором в полном объеме в порядке и на условиях, установленных договорами, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/и комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных договорами основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности клиента и/или убытков, вызванных неисполнением ненадлежащим исполнением обязательства клиентом и/или по исполнению любых иных денежных обязательств вытекающих из договора основного обязательства.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат основного долга в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленным договором основного обязательства.

Кредитор вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения клиентом своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в п. 1.2 договоров поручительства.

Договорами поручительства в п. 4.3. предусмотрен претензионный порядок урегулирования споров в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня направления соответствующей претензии.

ООО «ИНВЕСТКОМ» в порядке досудебного урегулирования направило в адрес поручителя претензию с требованиями о полном погашении задолженности по кредитным договорам (основной долг и проценты) в течении 30 (тридцати) календарных дней со дня направления данной претензии.

Данная претензия, полученная поручителем 07.04.2023, была им полностью проигнорирована.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В связи с тем, что заемщик не исполняет свои обязательства по кредитным договорам, у нового кредитора - ООО «ИНВЕСТКОМ» возникло право требовать исполнения обязательств в полном размере поручителем по договору, заключенному для обеспечения исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам.

Помимо поручительства ООО «АФ ХОЛДИНГ» обеспечило исполнение заемщиком - ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОЗСКАЯ» обязательств по кредитным договорам № <***> и № <***> от 29.03.2019 залогом имущества по договору № <***>-18/2 о залоге акций от 18.09.2019 (далее - договор залога).

Данный договор залога был заключен между ООО «АФ ХОЛДИНГ» (залогодатель) и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель), кредитором по договору уступки, в связи с чем, все права по нему перешли к новому кредитору - ООО «ИНВЕСТКОМ» в полном объеме.

Залогодателем - ООО «АФ ХОЛДИНГ» - были переданы залогодержателю в залог акции (далее - предмет залога) АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» (далее - общество), имеющие характеристики, изложенные в п. 3.1 договора залога.

В п. 3.1. договора залога указано, что предмет залога: акции общества, имеющие следующие характеристики.

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80071-Н; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, дата государственной регистрации: 05.03.2013;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска: 1-01-80071 -H-001D; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Центральный банк Российской Федерации, дата государственной регистрации: 28.04.2016;

- номинальная стоимость каждой акции: 1 (один) рубль.

- количество акций: 1 463 712 660 штук.

- категория акций: обыкновенные.

- форма акций: бездокументарная.

- качественное состояние акций: целые.

- принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора об отчуждении акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» от 27.10.2016, заключенного между АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» и ООО «АФ ХОЛДИНГ», что подтверждается выпиской по лицевому счету залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг б/н по состоянию на 25.06.2019;

- соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 19,9019 %;

- наименование и тип организации, удостоверяющей права на акции (держатель реестра или депозитарий): АО «РЕЕСТР».

В п. 3.2. договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 1 463 712 660 руб.

Согласно п. 2.1. договора залога залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитных договоров обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации, а также любых иных обязательств, вытекающих из кредитных договоров.

В связи с тем, что заемщик не исполняет свои обязательства по кредитным договорам, у нового кредитора - ООО «ИНВЕСТКОМ» возникло право требовать обращение взыскания на заложенное имущество по договору, заключенному для обеспечения исполнения обязательств заемщика по данным кредитным договорам.

В п. 7.9. договора залога предусмотрен досудебный порядок урегулирования - в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня направления соответствующей претензии.

В соответствии с данным порядком ООО «ИНВЕСТКОМ» направило претензию в адрес залогодателя - ООО «АФ ХОЛДИНГ», данная претензия была получена залогодателем 07.04.2023, но оставлена без внимания.

Оставшаяся часть акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» также была передана в залог по договору № <***>-18/1 от 18.09.2019 (далее - договор залога) и обеспечивает в полном объеме обязательства заемщика - ООО «ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОПЕТРОВСКАЯ» по кредитным договорам № <***> и № <***> от 29.03.2019.

Залогодателем по указанному договору залога является ООО «НАФГ».

Данный договор залога был заключен между ООО «НАФГ» (залогодатель) и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель), кредитором по договору уступки, в связи с чем, все права по нему перешли к новому кредитору - ООО «ИНВЕСТКОМ» в полном объеме.

Залогодателем были переданы залогодержателю в залог акции (далее - предмет залога) АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» (далее - общество), имеющие характеристики, изложенные в п. 3.1 договора залога.

В п. 3.1. договора залога указано, что предмет залога: акции общества, имеющие следующие характеристики.

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80071-Н; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, дата государственной регистрации: 05.03.2013;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска: 1-01-80071-H-001D; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Центральный банк Российской Федерации, дата государственной регистрации: 28.04.2016;

- номинальная стоимость каждой акции: 1 (Один) рубль;

- количество акций: 5 890 911 806 штук;

- категория акций: обыкновенные;

- форма акций: бездокументарная;

- качественное состояние акций: целые;

- принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности на основании договора об отчуждении акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» от 27.10.2016, заключенного между АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» и НАФГ (СИЗ) ЛТД, а также соглашения о распределении активов НАФГ (СИЗ) ЛТД в процессе ликвидации от 17.08.2017, что подтверждается: выпиской по лицевому счету залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг б/н по состоянию на 25.06.2019;

- соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 80,0981 %;

- наименование и тип организации, удостоверяющей права на акции (держатель реестра или депозитарий): АО «РЕЕСТР».

В пункте 3.2. договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 5 890 911 806 руб.

Согласно п. 2.1. договора залога, залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитных договоров обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации, а также любых иных обязательств, вытекающих из кредитных договоров.

В связи с тем, что заемщик не исполняет свои обязательства по кредитным договорам, у нового кредитора - ООО «ИНВЕСТКОМ» возникло право требовать обращение взыскания на заложенное имущество по договору, заключенному для обеспечения исполнения обязательств заемщика по данным кредитным договорам.

В п. 7.9. договора залога предусмотрен досудебный порядок урегулирования - в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня направления соответствующей претензии.

В соответствии с данным порядком ООО «ИНВЕСТКОМ» направило претензию в адрес залогодателя - ООО «НАФГ», данная претензия была получена залогодателем 07.04.2023, но оставлена без внимания.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу положений ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залоговая стоимость имущества представляет собой рыночную стоимость, пониженную на залоговый дисконт банка, а дисконтирование рыночной стоимости призвано учесть возможные затраты банка на обращение взыскания и реализацию имущества, а также его прогнозную стоимость. Залоговая стоимость в соотношении с суммой долга является критерием для определения возможности обращения взыскания на предмет залога в соответствии с требованиями п. 2 ст. 348 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ взыскание на заложенное имущество обращается по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В п. 4.1. договоров о залоге акций № <***>-18/1 и № <***>-18/2 от 18.09.2019 (далее - договоры залога) стороны согласовали судебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

Пунктом 5.1 договоров залога предусмотрено, что реализация предмета залога, на который на основании решения арбитражного суда обращено взыскание, может быть произведена по выбору залогодержателя одним из способов, указанных в данном пункте договора:

5.1.1. Путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

5.1.2. Посредством оставления за собой предмета залога залогодержателем.

5.1.3. Посредством продажи залогодержателем предмета залога третьему лицу без проведения торгов.

Начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги/цена, по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя или будет продан последним третьему лицу, определяется решением арбитражного суда.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ООО "ИНВЕСТКОМ" судом назначалась судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручалось эксперту ООО "КОНСАЛТИНГОВАЯ ГРУППА ТЕРРИТОРИЯ" ФИО3.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость акций АО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" в количестве 1 463 712 660 штук, что составляет 19,9019% уставного капитала АО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" на текущую дату?

2. Какова рыночная стоимость акций АО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" в количестве 5 890 911 806 штук, что составляет 80,0981% уставного капитала АО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" на текущую дату?

Согласно заключению судебной экспертизы, рыночная стоимость акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в количестве 1 463 712 660 штук, что составляет 19,9019 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», на текущую дату составляет 0,20 коп., рыночная стоимость акций АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ» в количестве 5 890 911 806 штук, что составляет 80,0981 % уставного капитала АО ХК «АФГ НАЦИОНАЛЬ», составляет 0,80 коп.

Результаты экспертизы сторонами не оспорены, требования истцом уточнены.

Возражения ответчиков судом отклоняются, поскольку противоречат условиям принятых на себя обязательств, злоупотребления стороной истца правом суд не усматривает.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФ ХОЛДИНГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" задолженность в сумме 3 427 464 957 руб. 11 коп.

Обратить в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" взыскание на акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" в количестве 1 463 712 660 штук, что составляет 19,9019% уставного капитала АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ", принадлежащие ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФ ХОЛДИНГ", и 5 890 911 806 штук, что составляет 80,0981% уставного капитала АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ", принадлежащие ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАФГ", всего на акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" в количестве 7 354 624 446 штук, что составляет 100% уставного капитала АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ".

Определить начальную продажную цену предмета залога акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" в количестве 1 463 712 660 штук, что составляет 19,9019% уставного капитала АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ", по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя в случае оставления залогодержателем предмета залога за собой или будет продан залогодержателем третьему лицу в размере 00 руб. 20 коп.

Определить начальную продажную цену предмета залога акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ" в количестве 5 890 911 806 штук, что составляет 80,0981% уставного капитала АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "АФГ НАЦИОНАЛЬ", по которой предмет залога поступит в собственность залогодержателя в случае оставления залогодержателем предмета залога за собой или будет продан залогодержателем третьему лицу в размере 00 руб. 80 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФ ХОЛДИНГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" расходы по государственной пошлине в сумме 194 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАФГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня вынесения данного решения в арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья Е.А. Большебратская