Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А52-5591/2018

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5591/2018
город Псков
18 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 февраля 2019 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Резол» (место нахождения: 197198, <...>, литер А, помещение 9Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу ограниченной ответственностью «БАЛТЛЕС» (место нахождения: 180017, <...> каб. 12 эт.6; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 6 956 593 руб. 65 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 04.12.2018 №11807;

от ответчика: ФИО3 – директор;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Резол» (далее – истец, ООО «Резол») обратилось к обществу ограниченной ответственностью «БАЛТЛЕС» (далее – ответчик, ООО «БАЛТЛЕС») с исковым заявлением о взыскании 6 956 593 руб. 65 коп., в том числе основной долг за поставленный товар в сумме 5 653 027 руб. 74 коп., штраф за просрочку оплаты товара за период с 01.07.2017 по 10.12.2018 в сумме 1 287 635 руб. 91 коп., основной долг за оказанные услуги по организации хранения в сумме 15 930 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании представитель ООО «Резол» требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на то обстоятельство, что договор поставки оборудования от 13.02.2017 № 17/295 директором ООО «БАЛТЛЕС» ФИО3 был подписан при отсутствии на то у него полномочий, так как директором в этот период он не являлся. Договор поставки от 01.03.2018 № 18/341 (обратная продажа части оборудования истцу) директором ФИО3 не подписывался, оттиск печати на договоре проставлялся не им.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

13 февраля 2017 года между ООО «Резол» (поставщик) и ООО «БАЛТЛЕС» (покупатель) был заключен договор №17/295 (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю оборудование (далее – товар), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму (пункт 1.1 договора).

Общая стоимость договора составляет 5 953 004 руб. 74 коп. (пункт 2.1 договора).

Разделом 4 спорного договора стороны согласовали условия оплаты. Так, оплата поставляемого товара, а также стоимость его транспортировки до пункта поставки, определяется сторонами в спецификациях.

В соответствии с пунктом 5.3 договора обязательства поставщика по отпуску и отгрузке товара считаются выполненными с момента передачи товара и подписания представителем покупателя товарной накладной.

ООО «Резол» исполнило обязательства в соответствии с условиями заключенного договора и спецификации от 13.02.2017 №1, поставив ООО «БАЛТЛЕС» товар. Между сторонами была подписана товарная накладная от 17.02.2017 №43 на сумму 5 953 004 руб. 74 коп. о передаче товара, выставлена счет-фактура от 17.02.2017 №43.

Согласно указанной спецификации оплата производится с отсрочкой платежа по графику, указанному в пункте 5. Крайний срок оплаты - 30.04.2018.

Вместе с тем ответчик принятые на себя обязательства не исполнил, оплату за поставленный товар не произвел.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке ответчику направлялось письмо о наличии задолженности (почтовый идентификатор 19704618033051).

Пунктом 8 договора стороны предусмотрели договорную подсудность. Так, при не достижении согласия споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

Поскольку претензия ответчиком была оставлена без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании основного долга по договору за поставленный товар и за услуги по организации его хранения, а также штрафа.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав представителей сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Факт наличия между сторонами договорных отношений по поставке спорного оборудования подтверждается представленным в материалы дела договором поставки 13.02.2017 № 17/295, спецификацией к договору. Факт получения товара ответчиком подтверждается представленной ООО «Резол» товарной накладной от 17.02.2017 №43 на сумму 5 953 004 руб. 74 коп. Перечисленные документы подписаны без замечаний и возражений директором ООО «БАЛТЛЕС» ФИО3, скреплены оттиском печати общества.

Истец в судебном заседании 11.02.2019 представил на обозрение суда оригиналы перечисленных документов. Ответчик представленные доказательства по правилам статьи 161 АПК РФ не оспорил, заявление о фальсификации доказательств не заявлял.

Более того, Общество факт приобретения товара, переданного по указанному договору, не отрицало; директор ответчика ФИО3 пояснил суду, что спорное оборудование стоит на балансе ООО «БАЛТЛЕС», однако на сегодняшний день он не располагает информацией о том, где именно находится данное оборудование.

Судом рассмотрен и отклонен довод ответчика об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание договора поставки 13.02.2017 № 17/295, в связи со следующим.

Согласно представленному в материалы дела решению единоличного участника ООО «Балтлес» от 21.12.2016 № 3, единоличным участником общества ФИО4 приняло решение о ликвидации ООО «Балтлес» в срок до 01.05.2017. В связи с этим назначен ликвидатор общества ФИО5, досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО3 (л.д.97 т. 1).

20.02.2017 решением единоличного участника ООО «Балтлес» от № 4 было принято решение об отмене ликвидации ответчика, в связи с принятым решением полномочия ликвидатора ФИО5 прекращены, директором ООО «БАЛТЛЕС» вновь назначен ФИО3 (л.д. 98 т. 1).

В силу статьи 53 ГК РФ и требований пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

На момент подписания договора поставки от 13.02.2017 № 17/295 ООО «БАЛТЛЕС» находилось в процессе добровольной ликвидации на основании решения от 21.12.2016.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершаемого ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Договор подписан ФИО3 с приложением оттиска печати организации, при этом доказательств выбытия её из владения ответчика последним не представлено, о фальсификации оттиска печати не заявлено. В последующем оборудование поставлено на баланс покупателя и использовалось им в хозяйственной деятельности.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2018 в отношении ответчика сведения о внесении изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены 02.03.2017 (л.д.53).

На момент подписания договора у ООО «Резол» не было оснований сомневаться в полномочиях ФИО3 на совершение сделки от ООО «БАЛТЛЕС».

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что договор от 13.02.2017 № 17/295 ООО «БАЛТЛЕС» не оспаривался в суде, недействительной сделкой не признан.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что факт поставки оборудования на сумму 5 953 004 руб. 74 коп. по договору поставки от 13.02.2017 № 17/295 истцом доказан.

Вместе с тем, поскольку между сторонами 01 марта 2018 года был заключен договор №18/341 (далее – договор №18/341), согласно которому ООО «БАЛТЛЕС» (поставщик) передало в собственность ООО «Резол» (покупателю) несколько единиц приобретенного по договору от 13.02.2017 № 17/295 оборудования на сумму 299 977 руб. 00 коп., истец зачел свою задолженность по оплате товара по договору от 01.03.2018 №18/341 в счет погашения дебиторской задолженности ответчика перед ООО «Резол» по договору от 13.02.2017 №17/295 согласно акту взаимозачета от 01.03.2018 №4 (л.д. 32), в связи с чем уменьшил исковые требования и просил взыскать с ответчика стоимость поставленного по договору поставки от 13.02.2017 № 17/295 оборудования в общей сумме 5 653 027 руб. 74 коп.

Таким образом, оставшаяся задолженность ООО «БАЛТЛЕС» перед истцом по договору составила 5 653 027 руб.74 коп. (5953004,74-299977=5653027,74), которая до настоящего времени не оплачена.

Довод ответчика о том, что директор ФИО3 не подписывал договор от 01.03.2018 №18/341, судом отклоняется, поскольку отношения между поставщиком и покупателем по указанному договору не являются предметом рассмотрения данного спора. О фальсификации указанного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком заявлено не было, ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы также не заявлялось.

Взыскание с ответчика задолженности за поставленный товар в меньшем размере, чем стороны определили его стоимость в договоре поставки от 13.02.2017 №17/295, является правом истца.

При рассмотрении спора суд также учитывает, что в период с 20.02.2017 по настоящее время функции единоличного исполнительного органа ООО «БАЛТЛЕС» осуществляет его директор, который являлся лицом, ответственным за обеспечение сохранности его имущества.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании 5 653 027 руб. 74 коп. задолженности за товар, поставленный по товарной накладной от 17.02.2017 №43 в рамках договора от 13.02.2017 №17/295 и спецификации №1 к указанному договору, являются обоснованными, доказанными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истец просит взыскать с ООО «БАЛТЛЕС» штраф в сумме 1 287 635 руб. 91 коп. за период с 01.07.2017 по 10.12.2018.

Как установлено пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6.4 договора за нарушение срока оплаты товара по вине покупателя, предусмотренного пунктом 5.1 договора, покупатель уплачивает штраф, который начисляется из расчета процентной ставки в размере 24 % в год от стоимости неоплаченного товара.

Поскольку факт нарушения ООО «БАЛТЛЕС» установленного спецификацией к договору от 13.02.2017 №1 срока оплаты поставленного товара установлен судом, требование о взыскании штрафа заявлено истцом правомерно.

Расчет пени, представленный ООО «Резол», проверен судом и признан арифметически неверным. По расчету суда штраф за период 01.07.2017 по 10.12.2018 составляет 1 273 394 руб. 34 коп. Ответчик свой контррасчет штрафа суду не представил.

Оснований для уменьшения штрафа в соответствии со статьей 333 ГК РФ судом не усматривается, ответчиком об уменьшении штрафа не заявлено.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании штрафа за просрочку оплаты товара признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 1 273 394 руб. 34 коп. за период с 01.07.2017 по 10.12.2018. В остальной части исковых требований о взыскании штрафа в сумме 14 241 руб. 57 коп. следует отказать.

Кроме того истец просит взыскать с ответчика основной долг за услуги, оказанные по организации хранения переданного по договору товара, в сумме 15 930 руб.

Согласно пункту 1 статье 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу пункта 1 статьи 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

В соответствии со статьей 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

В обоснование данных исковых требований истец (далее также клиент) ссылается на договор транспортной экспедиции от 16.02.2009 №ИК-14/09 (далее – договор №ИК-14/09), заключенный с закрытым акционерным обществом «Си-Шиппинг Форвардинг» (далее – ЗАО «Си-Шиппинг Форвардинг», экспедитор), в рамках которого экспедитор организовал по поручению клиента хранение части оборудования ответчика, приобретенного у ООО «Резол», а именно: станок многопильный одновальный мод. «HNS-110» с опциями: отверстие для аспирации; рольганг неприводной для бруса РН 8-1000К; пила с напайками с боковым зубом для многопильных станков.

Согласно пункту 2.1.2 договора №ИК-14/09 экспедитору предоставлено право заключать договоры с третьими лицами, выступать представителем клиента по всем вопросам, связанным с выполнением им своих обязательств, во всех учреждениях и организациях вне зависимости от их организационно-правовой формы и ведомственной принадлежности, действуя как от имени ООО «Резол», так и от своего.

В материалы дела представлена товарно-транспортная накладная от 21.09.2017 о получении оборудования экспедитором.

22.09.2017 ЗАО «Си-Шиппинг Форвардинг» (заказчик), выступая от имени и по поручению истца, и общество с ограниченной ответственностью «Элит-Транс» (далее - ООО «Элит-Транс», исполнитель) заключили договор на организацию хранения от №22-09-2017/1-ЭТ (далее – договор хранения), согласно которому исполнитель обязуется в указанный заказчиком срок принять на хранение и хранить на терминале грузы и возвратить их в сохранности.

25.09.2017 ЗАО «Си-Шиппинг Форвардинг» от имени ООО «Резол» было передано на хранение ООО «Элит-Транс» оборудование (многопильный станок ХНС-110, рольганги к станку, пилы для станка ХНС-110), принадлежащее ООО «БАЛТЛЕС», составлен акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей №Э-0004739.

Как установлено судом, прямой договор хранения между истцом и ответчиком не заключался, однако истец фактически принял на хранение проданное ответчику оборудование, в связи с чем выставлял ответчику акты за услуги по организации хранения на складе за период с 25.09.2017 по 28.02.2018.

Ответчик в свою очередь выставляемые в его адрес акты подписывал без замечаний вплоть до декабря 2017 года, производил оплату оказанных ему услуг по хранению оборудования.

За услуги, оказанные в рамках договора хранения за период с 25.09.2017 по 28.02.2018, ООО «БАЛТЛЕС» были выставлены акты и счета-фактуры от 31.10.2017 №388 на сумму 16 413 руб. 80 коп., от 30.11.2017 №435 на сумму 5 310 руб., от 31.12.2017 №478 на сумму 5 487 руб., от 31.01.2018 №68 на сумму 5 487 руб., от 28.02.2018 №114 на сумму 4 956 руб., всего на сумму 37 653 руб. 80 коп.

Ответчиком была произведена частично оплата в сумме 21 723 руб. 80 коп. согласно платежным поручениям от 29.11.2017 №430 на сумму 10 000 руб., от 06.12.2017 №446 на сумму 6 413 руб. 80 коп., от 05.02.2018 №43 на сумму 5 310 руб. (л.д.50-52 т. 1).

Таким образом, оставшаяся задолженность за услуги хранения ООО «БАЛТЛЕС» перед истцом составляет 15 930 руб. (37653,8-21723,8=15930), которая до настоящего времени не оплачена.

Довод ответчика о том, что им не заключался договор с ООО «Резол» на хранение именно спорного оборудования, озвученный директором ФИО3 в судебном заседании, судом отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 887 ГК РФ договор хранения должен быть заключен в письменной форме в случаях, указанных в статье 161 данного Кодекса.

Простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения (пункт 2 статьи 887 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение. При безвозмездном хранении поклажедатель обязан возместить хранителю произведенные им необходимые расходы на хранение вещи, если законом или договором хранения не предусмотрено иное (статья 897 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Всесторонне, полно и объективно исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, суд установил, что ООО «Балтлес» приняло оказанные ему услуги хранения по актам и произвело частичную оплату услуг по хранению товара в сумме 21 723 руб. 80 коп., таким образом, суд приходит к выводу о том, что между сторонами возникли и действовали в рассматриваемом периоде отношения хранения, истцом правомерно произведен расчет стоимости хранения.

Ответчик факт хранения истцом спорного оборудования не отрицал; указав о несоведомленности, какое именно оборудование хранилось истцом. Вместе с тем, наличие иных договорных отношений между истцом и ответчиком, в том числе по поставке и хранению какого – либо иного оборудования, кроме спорного, ответчик отрицал.

Согласно документам, представленным в материалы дела, оборудование, приобретенное по договору от 13.02.2017 № 17/295 и по договору от 01.03.2018 №18/341 совпадает по наименованию с тем оборудованием, которое было передано на хранение.

Расчет задолженности по услугам хранения судом проверен, является арифметически верным, ответчик подтвердил, что платежи им производились именно в оплату услуг по хранению.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании 15 930 руб. 00 коп. задолженности за оказанные услуги по организации хранения за период с 01.12.2017 по 28.02.2018, являются обоснованными, доказанными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, распределяются пропорционально удовлетворенных исковых требований (99,79 % удовлетворенных исковых требований). С ответчика в пользу истца следует взыскать 57 661 руб. 65 коп. государственной пошлины, в остальной части требований о взыскании судебных расходов отказать.

Руководствуясь статьями 167-171,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАЛТЛЕС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Резол» 6 942 352 руб. 08 коп., в том числе основной долг за поставленный товар в сумме 5 653 027 руб. 74 коп., штраф за просрочку оплаты товара в сумме 1 273 394 руб. 34 коп., основной долг за оказанные услуги по организации хранения в сумме 15 930 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 57 661 руб. 65 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать исполнительный лист.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяЛ.В. Алексеева