Решение от 15 декабря 2020 г. по делу № А45-5188/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-5188/2020
г. Новосибирск
15 декабря 2020 года
08 декабря 2020 года объявлена резолютивная часть решения

15 декабря 2020 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛизингГарантСервис", г. Новосибирск, законный представитель Новосибирская городская общественная организация инвалидов "Геккон" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к ответчикам: автономной некоммерческой организации "Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания "Гарант" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей: законного представителя истца: ФИО3, доверенность от 05.02.2020, удостоверение адвоката от 09.10.2015; ответчика ООО МК «Гарант»: ФИО4, доверенность от 23.07.2020; ответчика АНО "Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО": ФИО5, доверенность от 04.08.2020,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей: законного представителя истца: ФИО3, доверенность от 05.02.2020, удостоверение адвоката от 09.10.2015; ответчика ООО МК «Гарант»: ФИО4, доверенность от 23.07.2020; ответчика АНО "Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО": ФИО5, доверенность от 04.08.2020,

У С Т А Н О В И Л:

Новосибирская городская общественная организация инвалидов "Геккон" (ОГРН <***>), единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью "ЛизингГарантСервис" (ОГРН: <***>) (далее – ООО "ЛизингГарантСервис") обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском к автономной некоммерческой организации "Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО" (ОГРН <***>) (далее – АНО "Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО"), обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания "Гарант" (ОГРН <***>) (далее – ООО МК «Гарант») о:

-признании недействительным Соглашения от 09 января 2019 г. к Договору аренды оборудования от 01 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>), в лице директора ФИО2 (далее – Соглашение к Договору аренды), в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 3 949 903 руб. 17 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), возмещения убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 01 апреля 2019 г. по 28 марта 2039 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

-признании недействительным Соглашения от 09 января 2019 г. к Договору купли-продажи №б/н от 02 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>), в лице директора ФИО2 (далее- Соглашение к Договору купли-продажи от 02.04.2018), в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 2 726 264 руб. 77 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 02 апреля 2019 г. по 28 марта 2030 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039;

-признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 09 января 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 09.01.2019), и применении последствий недействительности сделки путем:

обязания общество с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) 362 760 руб. 00 коп.;

обязания общество с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) имущество: Система определения ионнного и газового состава крови bn vitro автоматического типа Grem Premier - 1 штука; Установка импульсная ксеноновая УФ-бактерицидная УИК-01-Альфа-1 штука; Осветитель налобный мед. МL4 LED в составе Kit 2 в наборе j-008.31.441 (осветитель, держатель, блок) – 2 штуки; Тележка медицинская для перевозки больных ТБП-01 - 10 штук;

-признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01 февраля 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 01.02.2019), и применении последствий недействительности сделки путем:

обязания общество с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) 470120 руб. 00 коп.;

обязания общество с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) имущество: Аппарат наркозный «FABIUS TIRO» с принадлежностями в комплекте анестезиологическим VAMOS с принадлежностями - 1 штука; Монитор пациента Vista 120 с принадлежностями, производство «Дрегервер» к АГ унд.Ко.КГаА», Германия – 6 штук;

-признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01 марта 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 01.03.2019), и применении последствий недействительности сделки путем:

обязания общество с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>): 285 950 руб.,

обязания общество с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) 5XLDPB Стерилизатор/faэратор SteriV ас 2 двери – 1 штука.

Исковые требования, со ссылкой на статьями 167, 174 (часть 2), 180 ГК РФ мотивированы системностью заключения сделок в ущерб интересам ООО «ЛизинГарантСервис» на заведомо явно невыгодных условиях, о чем сторонам сделки было известно, что свидетельствует о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и других сторон сделок.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ООО «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) наделено процессуальным положением истца (процессуального), а Новосибирская городская общественная организация инвалидов "Геккон" (ОГРН <***>) наделена статусом законного представителя ООО «ЛизингГарантСервис».

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО1, ФИО2, заключившие и подписавшиеся оспариваемые Соглашения от имени ООО «ЛизингГарантСервис» и ООО медицинская компания «Гарант» соответственно.

В судебном заседании Новосибирская городская общественная организация инвалидов "Геккон", законный представитель ООО «ЛизингГаранСервис», поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчики ООО МК «Гарант» и Автономная некоммерческая организация «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» письменными отзывами и в ходе судебного разбирательства отклонили исковые требования как необоснованные.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в суд не явились. В соответствии со статьями 156, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец ООО «ЛизингГаранСервис» письменными пояснениями заявило об обоснованности иска и просило признать оспариваемые сделки недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Третье лицо ФИО2 указала на отсутствие оснований для удовлетворения иска в части признания недействительными Соглашений по причине экономической обоснованности сделок, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В период с 27.12.2017 по 28.07.2020 ФИО2 занимала должность директора АНО «Клиника НИИТО», которая не имела на балансе собственного оборудования, достаточного для оказания услуг в объеме, соответствующем спросу. В 2018 г. у клиники сформировалась существенная сумма кредиторской задолженности по арендным платежам и задолженность за поставленные товары, в том числе перед ООО «ЛизингГарантСервис». С целью сокращения затрат, ею было принято решение о не продлении договора аренды; договор был расторгнут с 01.01.2019. Осознавая невозможность единовременного погашения задолженности, что могло привести к остановке деятельности организации, она обратилась к руководителю ООО «ЛизингГарантСервис» о заключении соглашений о рассрочке платежей.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, выслушав объяснения представителей Новосибирской городской общественной организации инвалидов "Геккон", ответчиков, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными Соглашений к Договору аренды от 01.04.2018 и к Договору купли-продажи от 02.04.2018 и об отсутствии оснований для удовлетворения иска в остальной части.

14.09.2017 ООО «ЛизингГаранСервис» (Общество), в лице Председателя Правления Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» - единственного участника ООО «Лигас», ФИО7, действующего на основании Устава, и индивидуальный предприниматель ФИО1 (Управляющий) заключили Договор с Управляющим на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, с 22.01.2020 Управляющей организацией ООО «ЛизингГарантСервис» является общество с ограниченной ответственностью «Сервисные технологии» (ОГРН: <***>) (ГРН записи: 2205400050777). Директором ООО «Сервисные технологии» является ФИО8, который, в свою очередь, является Председателем правления Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон», предъявившей иск.

Применительно к вопросу об обоснованности исковых требований о признании недействительными Соглашений, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения иска в указанной части.

Как следует из материалов дела, 01.04.2018 между ООО «ЛизингГарантСервис» (Арендодатель), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (Арендатор), в лице директора ФИО2, был заключен Договор аренды оборудования (далее – Договор аренды).

Предметом Договора аренды является предоставление Арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование Арендатора оборудования, перечень которого указан в Приложении №1 к настоящему договору, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1.).

В силу п.п. 4.1., 4.2. Договора аренды, арендная плата составляет 438 878, 13 руб. в месяц, без НДС. Арендатор вносит ежемесячную арендную плату на расчетный счет Арендодателя безналичным платежом в течение 10 дней после окончания отчетного месяца.

Согласно п. 8.1 Договора, Договор вступает в силу с 01.04.2018 и действует по 31.12.2018, в части расчетов – до полного исполнения обязательств.

По Акту приема-передачи от 01. 04.2018 Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование оборудование, предусмотренное п. 1.1. Договора.

Дополнительным соглашением от 29.12.2018 стороны расторгли Договор аренды с 01.01.2019.

09 января 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) (Арендодатель), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>) (Арендатор), в лице директора ФИО2, заключено Соглашение к Договору аренды оборудования от 01 апреля 2018 г.

В соответствии с п. 1. Соглашения стороны признают, что Арендатор имеет задолженность перед Арендодателем по состоянию на 09.01.2019 в размере 3 949 903,17 руб.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения Арендатор обязуется в срок, не позднее 28.03.2039 погасить задолженность по Договору, указанную в п. 1 настоящего Соглашения, согласно Графику погашения задолженности (приложение №1 к Соглашению).

Стороны пришли к соглашению, что неустойка (штраф, пеня), возмещение убытков и иные расходы, понесенные Сторонами, за период с 01 апреля 2018 г. по 28 марта 2039 г. не начисляются и возмещению не подлежат (п. 3).

Арендатору предоставляется право на досрочное погашение, как всей суммы, так и отдельных платежей, в опережение установленного графика погашения долга (Приложение №1 к Соглашению), что является приоритетным для обеих Сторон (п. 4).

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых обязательств (п. 5).

График погашения долга (Приложение №1 к Соглашению) может быть пересмотрен по взаимному согласию Сторон. В этом случае Арендатор и Арендодатель заключают дополнительное соглашение (п. 6).

Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны, имеющих равную юридическую силу и является неотъемлемой частью Договора (п. 7).

Приложение к Соглашению: График погашения долга (п. 8).

Согласно Графику (Приложение №1 к Соглашению от 09 января 2019 г.), задолженность подлежит погашению в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

02.04.2018 между ООО «ЛизингГарантСервис» (Поставщик), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (Покупатель), в лице директора ФИО2, был заключен Договор купли-продажи оборудования (далее – Договор купли-продажи от 02.04.2018).

Предметом Договора купли-продажи является передача Поставщиком Покупателю в сроки и на условиях настоящего Договора оборудования, согласно Спецификации (Приложение №1), являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1.).

В силу п. 2.1. Договора купли-продажи Товар по настоящему Договору поставляется в рублях по соответствующим ценам, зафиксированным в Спецификации (Приложение №1). Общая сумма Договора составляет 2 726 264,77 руб. (без НДС).

В соответствии с п. 3.1. Договора Покупатель обязуется произвести оплату суммы указанной в п. 2.1 Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика до 31.12.2018.

09 января 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>), в лице директора ФИО2, заключено Соглашение к Договору купли-продажи от 02.04.2018 (далее – Соглашение к Договору купли-продажи от 02.04.2018).

В соответствии с п. 1. Соглашения стороны признают, что Покупатель имеет задолженность перед Поставщиком по состоянию на 09.01.2019 в размере 2 726 264,77 руб.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения Покупатель обязуется в срок, не позднее 28 марта 2039 г. погасить задолженность по Договору, указанную в п. 1 настоящего Соглашения, согласно Графику погашения задолженности (приложение №1 к Соглашению).

Стороны пришли к соглашению, что неустойка (штраф, пеня), возмещение убытков и иные расходы, понесенные Сторонами, за период с 02 апреля 2018 г. по 28 марта 2039 г. не начисляются и возмещению не подлежат (п. 3).

Покупателю предоставляется право на досрочное погашение, как всей суммы, так и отдельных платежей, в опережение установленного графика погашения долга (Приложение №1 к Соглашению), что является приоритетным для обеих Сторон (п. 4).

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых обязательств (п. 5).

График погашения долга (Приложение №1 к Соглашению) может быть пересмотрен по взаимному согласию Сторон. В этом случае Арендатор и Арендодатель заключают дополнительное соглашение (п. 6).

Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны, имеющих равную юридическую силу и является неотъемлемой частью Договора (п. 7).

Приложение к Соглашению: График погашения долга (п. 8).

Согласно Графику (Приложение №1 к Соглашению от 09 января 2019 г.), задолженность подлежит погашению в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 180 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной в части, при этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба не только не в равном встречном предоставлении по сделке, но и в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появления в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017 г. №305-ЭС17-2441).

Суд не может не согласиться с обоснованными доводами истца и его законного представителя, что предоставление беспроцентной отсрочки оплаты признанного долга на 20 лет (до 2039г.) с началом оплаты через 10 лет (с 2029г.), отказ от санкций и возмещения ущерба однозначно подтверждают, что орган юридического лица действовал в ущерб экономическим интересам истца, при этом, ответчик, будучи знаковым, крупнейшим, профессиональным участником медицинского бизнеса в Новосибирской области, соглашаясь на указанные выше условия погашения признанного им долга, не мог не знать о явном ущербе для истца.

Системность заключения Соглашений между Управляющим ФИО1 и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» на явно невыгодных условиях для ООО «ЛизингГарантСервис», свидетельствует о заключении сделок в ущерб интересам юридического лица. Иное по делу не доказано.

Учитывая изложенное, Соглашения от 09.01.2019 к договору аренды от 01.04.2018 и договору купли-продажи от 02.04.2018 в оспариваемой части, оригиналы которых обозревались в судебном заседании, подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

При этом, не влечет юридических последствий для настоящего вывода суда действительность или надуманность утверждения АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» о наличии у него и исполнении им других Соглашений с условиями об оплате признанного долга по договору аренды и договору купли-продажи в срок не позднее 28.12.2022 по Графику платежей, начиная с 28.10.2020 по 28.12.2022, заключение которых отрицается истцом и его законным представителем, и которые не являются предметом судебного разбирательства.

Исковые требования в остальной части являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

К признанию недействительными по тем же основаниям в соответствии со статьей 174 (п. 2) ГК РФ, что и указанные выше Соглашения от 09.01.2019 к договорам аренды от 01.04.2018 и купли-продажи от 02.04.2018, заявлены следующие сделки:

1. Договор купли-продажи оборудования от 09 января 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 09.01.2019), с применением последствий недействительности сделки в виде:

обязания общество с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) 362 760 руб. 00 коп.;

обязания общество с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) имущество: Система определения ионнного и газового состава крови bn vitro автоматического типа Grem Premier - 1 штука; Установка импульсная ксеноновая УФ-бактерицидная УИК-01-Альфа-1 штука; Осветитель налобный мед. МL4 LED в составе Kit 2 в наборе j-008.31.441 (осветитель, держатель, блок) – 2 штуки; Тележка медицинская для перевозки больных ТБП-01 - 10 штук;

2. Договор купли-продажи оборудования от 01 февраля 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 01.02.2019), с применением последствий недействительности сделки в виде:

обязания общество с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) 470120 руб. 00 коп.;

обязания общество с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) имущество: Аппарат наркозный «FABIUS TIRO» с принадлежностями в комплекте анестезиологическим VAMOS с принадлежностями - 1 штука; Монитор пациента Vista 120 с принадлежностями, производство «Дрегервер» к АГ унд.Ко.КГаА», Германия – 6 штук;

3. Договор купли-продажи оборудования от 01 марта 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 01.03.2019), и применении последствий недействительности сделки в виде:

обязания общество с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>): 285 950 руб.,

обязания общество с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>) 5XLDPB Стерилизатор/faэратор SteriV ас 2 двери – 1 штука.

В обоснование заключения Договоров на явно невыгодных условиях для ООО «ЛизингГарантСервис» приведены следующие обстоятельства.

Истец полагает, что перечень оборудования, указанного в Приложении №1 к Договору аренды от 01.04.2018, и оборудование, являющееся предметом купли-продажи по Договорам, заключенным с ООО МК «Гарант», является одним и тем же. Согласно Приложениям №2 к каждому из Договоров купли-продажи (график платежей), истец должен был, начиная с 28.05.2019 суммарно по трем договорам получать встречное представление в сумме 144 960 руб. Основным видом деятельности истца является инвестиционная деятельность по передаче имущества в лизинг, аренду. Целью коммерческой деятельности – это получение прибыли. При сравнительном анализе стоимости аренды оборудования, являющегося предметом Договора аренды от 01.04.2018 с АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО»: 438 878,13 руб. в месяц, и суммарного встречного представления по договорам купли-продажи оборудования с ООО МК «Гарант»: 144 960 руб. с рассрочкой на 5 лет, очевидно, что истец лишился актива в виде медицинского оборудования на общую сумму 8 697 167,24 руб. и одновременно возможности получать прибыль от сдачи указанного оборудования в аренду (лизинг). Оспариваемые сделки не могут быть считаться экономически оправданными.

Отклоняя доводы ООО «ЛизингГарантСервис» и его законного представителя Новосибирской городской общественной организации «Геккон», что при совершении сделок имело место злоупотребление правом, сделки совершены в ущерб интересам ООО «ЛизингГарантСервис» в результате сговора лиц, заключивших сделку, в отсутствие экономического обоснования, арбитражный суд исходит из следующего.

Истец и его законный представитель, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представили в материалы дела надлежащие доказательства, объективно свидетельствующие о соответствии действительности заявленных ими обстоятельств в обоснование требований.

Общая сумма Договора купли-продажи от 09.01.2019 составляет 2 720 625,49 руб.

Общая сумма Договора купли-продажи от 01.02.2019 составляет 3 525 721,92 руб.

Общая сумма Договора купли-продажи от 01.03.2019 составляет 2 450 819,83 руб.

На день принятия решения ООО МК «Гарант» произведены платежи в пользу ООО «ЛизингГарантСервис»:

по Договору купли-продажи от 09.01.2019 в сумме 362 760 руб. 00 коп.;

по Договору купли-продажи от 01.02.2019 в сумме 470120 руб. 00 коп.;

по Договору купли-продажи от 01.03.2019 в сумме 285 950 руб. 00 коп.

Доводы, что спорные сделки преследовали недобросовестную цель в отсутствие экономического обоснования не подтверждены документально, не основаны на материалах дела, бездоказательны.

Из материалов дела следует, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, иное по делу не установлено.

Оспариваемые договоры купли-продажи не противоречат требованиям статьи 454 ГК РФ, заключены в установленном порядке.

В материалах дела не имеется, истцом и его законным представителем не представлены документально подтвержденные сведения о причинении обществу убытков непосредственно заключением договоров купли-продажи.

В результате заключения договоров купли-продажи не приостановлена, не прекращена деятельность ООО «ЛизингГарантСервис».

ООО «ЛизингГарантСервис» и его единственный участник Новосибирская городская общественная организация «Геккон», выступающая от имени корпорации, не сослались на конкретные обстоятельства, объективно препятствующие обществу, его единственному участнику оспорить договоры купли-продажи до начала их исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, Продавец, как субъект предпринимательской деятельности, самостоятельно несет риски неблагоприятных последствий ее осуществления.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Заключенные юридическими лицами договоры не могут оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата в силу принципа свободы экономической деятельности, осуществляемой самостоятельно на свой страх и риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность, в том числе целесообразность заключения сделки с теми или иными лицами.

В ходе судебного разбирательства не опровергнуты возражения ответчика ООО МК «Гарант» по предъявленным к нему требованиям, которые суд принимает во внимание, и сводятся к следующему.

Предметом Договоров купли-продажи является оборудование, бывшее в употреблении. Как следует из анализа финансового положения деятельности ООО «ЛизингГарантСервис» оборудование является не единственным активом организации и прибыль в обществе складывается исходя из широкого спектра оказываемых услуг. Сама по себе прибыль от использования оборудования в отрыве от других факторов (коньюктуры рынка аналогичных услуг, оказываемых с использованием данного оборудования, технического состояния оборудования на дату продажи, остаточного ресурса оборудования, затрат на его эксплуатационное обслуживание и содержание и т.п.) не может бесспорно свидетельствовать об убыточности сделки. Предоставление, полученное ООО «ЛизингГарантСервис» от ООО МК «Гарант» по договорам купли-продажи, было равноценным отчужденному имуществу, доказательств обратного не представлено. Бывшее в употреблении оборудование приобретено ООО МК «Гарант» по рыночной цене и без учета стоимости амортизационного износа (амортизационная стоимость).

В ходе судебного разбирательства законный представитель истца на неоднократные предложения суда о назначении судебной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости проданного оборудования, убыточности сделок купли-продажи, заявил об отсутствии такой необходимости.

При этом истец и его законный представитель ни в исковом заявлении, не в ходе судебного разбирательства не заявили об отчуждении имущества по дешевой цене и заявили об ущербе, который, по сути, по мнению истца, сводится к нецелевому использованию имущества (отчуждению оборудования) вместо сдачи в аренду (лизинг).

Истцом, указывающим на безосновательность договоров купли-продажи, не приведены обстоятельства и не представлены доказательства, исключающие возможность заключения договоров купли-продажи ООО «ЛизингГарантСервис», в лице управляющего ФИО1, более чем за год до передачи функций единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании ООО «Современные технологии», директором которого является ФИО8, являющийся Председателем правления Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон», что объективно подтверждает факт своевременной осведомленности единственного участника ООО «ЛизингГарантСервис» о совершенных сделках купли-продажи.

Таким образом, истец и Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон», защищая интересы ООО «ЛизингГарантСервис», утверждая о заключении договоров купли-продажи в отсутствие экономического обоснования в ущерб обществу, не заявила о фактическом имущественном положении общества, со ссылкой на соответствующие показатели финансово-хозяйственной деятельности, содержащиеся в бухгалтерской отчетности, не привели документально подтвержденные последствия заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон», возглавляемая ФИО8, в силу своего статуса единственного участника, управляющего Обществом, являясь ответственным за хозяйственную деятельность общества, не могла не знать о возникших правоотношениях с участником купли-продажи – Покупателем ООО медицинская компания «Гарант».

Несостоятельны доводы истца и его законного представителя, что оспариваемая сделка преследовала недобросовестную цель: при этом не указывая эти обязательства.

Истцом и его законным представителем не доказана единая направленность воли сторон договоров купли-продажи на причинение ущерба Обществу.

Из материалов дела не следует и иное не доказано, что договорами купли-продажи обусловлена какая-либо иная цель, выходящая за рамки сделок.

Поэтому совершение сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности действий по заключению договоров купли-продажи не может влиять на действительность договоров купли-продажи. Само заключение договоров купли-продажи не влияет на действительность или недействительность договоров.

Нет доказательств того, что стороны преследовали цель причинения ущерба обществу.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2015) (вопрос N 6) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) указал на то, что, согласно п. 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд не установил наличие признаков злоупотребления правом в действиях лиц, заключивших от имени Продавца и Покупателя, при совершении оспариваемых сделок.

Поскольку истец и его законный представитель не представили доказательств, объективно и бесспорно свидетельствующих о недобросовестности лиц, заключивших договоры от имени сторон сделки, не имеется оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными как совершенных в виду злоупотребления правом.

Доказательств того, что между лицами, непосредственно заключившими договоры купли-продажи, существовал какой-либо сговор, суду не представлено.

Само по себе заключение договоров купли-продажи не может рассматриваться как заключение сделок на невыгодных условиях.

Противоправности поведения и злоупотребления правом со стороны участников сделок судом не установлено. Договоры купли-продажи не выходят за рамки предпринимательской деятельности.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права участника на оспаривание сделки корпорации, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника и общества, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

При этом, участник корпорации должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершением сделки и наступлением негативных последствий.

В материалах дела отсутствуют, по делу не установлены доказательства нарушения прав ООО «ЛизингГарантСервис», его законного представителя, оспариваемыми Договорами, заключенными им самим же, причинение неблагоприятных последствий или убытков оспариваемой сделкой.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По делу установлено, что оспариваемый Договоры купли-продажи исполняются.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 166 (абзац 4 п. 2, п. 5) ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со статьей 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В рассматриваемом случае ООО «ЛизингГарантСервис» исполнило сделки, передав оборудование покупателю, а ООО МК «Гарант» исполняет денежные обязательства в соответствии с условиями договора.

Из пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25) следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 72 Постановления №25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1, пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", также исходит из того, что в ходе судебного разбирательства установлено, что оспариваемые Договоры купли-продажи с ООО МК «Гарант» исполнены стороной ООО «ЛизингГарантСервис», передавшим предметы купли-продажи Покупателю ООО МК «Гарант», а Покупателем исполняются денежные обязательства, предусмотренные договорами, и иное по делу не установлено, не доказано причинение убытков ООО «ЛизингГарантСервис» или его участнику оспариваемыми сделками, в связи с чем исковое заявление о признании Договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок не имеет правового значения.

Учитывая изложенное, не имеется правовых оснований для удовлетворения иска в части признания недействительными договоров купли-продажи на основании статей 10, 168, 174 (пункт 2) ГК РФ и применении последствий недействительности сделок по заявленным истцом и его участником основаниям и обстоятельствам.

Отказ в признании договоров купли-продажи недействительными по указанным выше основаниям исключает необходимость исследования и оценки заявленного истцом и его законным представителем факта передачи ООО МК «Гарант» приобретенного оборудования в аренду АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО», учитывая самостоятельных характер правоотношений ответчиков, не являющихся предметом настоящего спора.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» относятся судебные расходы Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» по уплате государственной пошлины по исковым требованиям о признании недействительными Соглашений от 09.01.2019 к договорам аренды от 01.04.2018 и купли-продажи от 02.04.2018.

Государственная пошлина по исковым требованиям о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных с ООО МК «Гарант», и применении последствий этих сделок относится на Новосибирскую городскую общественную организацию инвалидов «Геккон», как проигравшую сторону по иску в данной части.

Руководствуясь статьями 167-171, 109, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным Соглашение от 09 января 2019 г. к Договору аренды оборудования от 01 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>), в лице директора ФИО2, в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 3 949 903 руб. 17 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), возмещения убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 01 апреля 2019 г. по 28 марта 2039 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

Признать недействительным Соглашение от 09 января 2019 г. к Договору купли-продажи №б/н от 02 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН: <***>), в лице Управляющего ФИО1, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>), в лице директора ФИО2, в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 2 726 264 руб. 77 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 02 апреля 2019 г. по 28 марта 2030 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

Взыскать в пользу Новосибирской городской общественной организации инвалидов "Геккон" (ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины с Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН: <***>) в размере 12 000 руб. 00 коп.

Отказать в остальной части иска.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина