Решение от 15 октября 2020 г. по делу № А40-172132/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

15 октября 2020 года

Дело № А40-172132/20-145-1212

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Председательствующего судьи Кипель М.Т.

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению

Центрального Банка Российской Федерации (107016, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>) в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу

к 1) Закрытому акционерному обществу "РОБО" (127473, <...>, помещение 012П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2013, ИНН: <***>), 2) ФИО2,

третье лицо: МИФНС № 46 по г. Москве

о принудительной ликвидации общества,

и приложенные документы,

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО3 (по дов. от 03.05.2020 г. № 77 АВ 7238934 удост.);

от ответчика: неявка (изв.);

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее по тексту также – Заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о ликвидации Закрытого акционерного общества "РОБО".

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик не воспользовался предоставленными ему АПК РФ процессуальными правами, отзыв или иную письменную позицию по делу не представил, требования заявителя не оспорил, извещенный надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, суд рассматривает спор в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Третье лицо своего представителя в суд не направило, представило письменные пояснения.

Исследовав представленные документы и материалы дела и оценив их в совокупности, заслушав позицию Банка России, суд приходит к выводу, что ЗАО "РОБО" подлежит принудительной ликвидации по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10,07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзора соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномочен на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "РОБО" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 19.11.2013. ЗАО «РОБО» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителем Общества является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 ст.25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п.1 ст.19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг .

На основании п. 25.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее тридцати дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества, за исключением акционерного общества, указанного в пункте 25.2 указанного Положения, в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2,2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации ЗАО «РОБО».

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам» изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «РОБО», размещенных при государственной регистрации созданного путем учреждения закрытого акционерного общества, Обществом не осуществлялась.

Непредставление ЗАО «РОБО» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Материалами дела подтверждается, что Банком России в адрес ЗАО «РОБО» были направлены письма от 16.04.2019 № Т1-54-5-07/43268, от 05.06.2019 № Т1-54-5-07/61214, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (приложения 12, 13 к настоящему исковому заявлению). Указанные письма адресатом получены не были и вернулись в Банк России в связи с истечением срока хранения.

Судом установлено, что до настоящего времени нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, суд отмечает, что ЗАО «РОБО» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пл. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ),

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО «РОБО» являлось само Общество.

В связи с несоблюдением ЗАО «РОБО» вышеуказанного запрета, предусмотренного действующим законодательством, Банком России в отношении Общества было вынесено предписание от 28.03.2019 № Т1-50-1-08/34827 об устранении нарушений в части непередачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию и предоставлении отчетов об исполнении предписаний (приложение 14 к настоящему исковому заявлению). Предписание было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, которое и по истечении срока хранения было возвращено отправителю.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что до настоящего времени выявленные в деятельности Общества нарушения не устранены.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состояний на 26.08.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО «РОБО» продолжает являться само Общество (по состоянию на 25.03.2019).

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО «РОБО» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО «РОБО» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств и вышеприведенных норм права требование о ликвидации общества является правомерным и подлежит удовлетворению. При этом ЗАО "РОБО" в судебное заседание представителя не направил, против удовлетворения искового заявления письменно не возражал.

Суд полагает обоснованным требование истца о возложении обязанности по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) ЗАО "РОБО".

Заявитель - Банк России освобожден от уплаты государственной пошлины. Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат взысканию с ЗАО "РОБО" и ФИО2 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 61 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 65, 71, 75, 110, 167 - 170, 174, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "РОБО" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации ЗАО "РОБО" на его учредителя – ФИО2 (ИНН <***>).

Установить учредителю ЗАО "РОБО" ФИО2 срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать ЗАО "РОБО" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Т. Кипель