Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А40-14850/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-14850/18-159-102
г. Москва
10 апреля 2018года
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2018года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

К ФИО3

3-е лицо: ОАО «МДИОР»

О признании недействительным договора купли-продажи акций от 30.01.2017г. и применении последствий его недействительности

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 27.01.2018г.

от ответчика: ФИО5, ФИО6 по доверенности от 27.02.2018г.

от третьего лица: ФИО5 ФИО6 по доверенности от 09.01.2018г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском в котором просит признать недействительным договор купли-продажи акций от 30.01.2017 г., заключенный между Ткачом Д.В. и ФИО3 а так же применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Ответчик и третье лицо просят в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между Истцом и Ответчиком заключен договор купли-продажи акций от 30.01.2017 г. (далее - договор) по условиям которого Истец передает в собственность Ответчика обыкновенные именные акции ОАО «МДИОР» в количестве 66991 штука (гос.регистрационный номер выпуска 1- 01-01749-А).

ФИО7, приходящийся сыном Ответчику ФИО3, ввел Истца в заблуждение, убедив продать акции ОАО «МДИОР», предложив заключить договор не с ним, а с его матерью.

Денежные средства были необходимы Истцу для оплаты задолженности по кредитным договорам.

Ответчик знал о реальной рыночной стоимости акций, однако ввел Истца, находящегося в тяжелом материальном положении, в заблуждение и вынудил подписать договор на нерыночных условиях.

Проведенная уже после обнаружения обмана и, соответственно, заключения оспариваемого договора оценка акций показала, что стоимость отчужденных по Договору акций существенно выше заявленной в Договоре.

Истец считает что из данных доводов следует:

а) Оспариваемый договор совершен на крайне невыгодных условиях для Истца, Истец был вынужден продать акции, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, этим другая сторона воспользовалась (кабальная сделка);

б) Оспариваемый договор подписан Истцом под влиянием обмана со стороны Ответчика и ее сына, при этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что истец являлся руководителем и акционером Общества «МДИОР» владеющим 80% акций Общества.

30.01. 2017 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи акций ОАО «МДИОР» в соответствии с которым, Ответчик пробрел акции общества в количестве 66991 шт.

Согласно пункту 2.1 договора, продажная цена акций согласована сторонами в сумме 19 руб. за одну акцию, общая цена договора составила 1272829 руб.

Договор был исполнен сторонами надлежащим образом, покупатель выплатил продавцу стоимость акций.

В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что спорный договор был заключен им под влиянием заблуждения, обмана и является кабальной сделкой.

Согласно ст.178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Воля Истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания Договора и его исполнения.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по данному основанию Истцом не представлено.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Феде-рации оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Признаков кабальной сделки в спорных правовотношениях судом не усматривается, т.к. с учетом большой кредиторской задолженности Общества, Истец не доказал соверешение сделки на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжелых обстоятельств. Не доказано так же обстоятельство вынужденности совершения Истцом сделки и то, что другая сторона в сделке воспользовалась этими тяжелыми обстоятельствами в которых оказался истец.

Судом при разрешении исковых требований учтены положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

В данном случае Истец продав акции Общества, выразил свою волю на отчуждение акций. Иное из материалов дела не следует.

Как было указано выше к моменту заключения оспариваемого договора купли-продажи акций от 30.01.2017 г. истец ФИО2 являлся не только акционером, владеющим более 80% акций, но и Председателем Совета директоров ОАО «МДИОР»

В силу данного обстоятельства он не мог не знать об основаниях недействительности, которые, по его мнению, имели место при совершении оспариваемой сделки, с момента её совершения.

Тем не менее, после заключения договора купли-продажи акций от 30.01.2017 г. истец ФИО2 составил и подписал передаточное распоряжение на отчуждение акций ответчику ФИО8

В дальнейшем, 26.04.2017 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО «МДИОР» под председательством Ткача Д.В.

Как следует из протокола № 1 от 26.04.2017 г. заседания Совета директоров ОАО «МДИОР», подписанного Ткачом Д.В., он выступил, предложил и голосовал за составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров по данным реестра акционеров на 29.05.2017 г.

20.06.2017 г. состоялось Общее собрание акционеров ОАО «МДИОР», в котором, в том числе, принимала участие и голосовала ответчик ФИО8

Из приведенных обстоятельств следует, что, как к моменту проведения указанного заседания Совета директоров ОАО «МДИОР», так и к моменту составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и проведения Общего собрания акционеров, ответчик ФИО8 являлась акционером ОАО «МДИОР» именно на основании оспариваемого договора купли-продажи акций от 30.01.2017 г., о чем знал истец ФИО2 и не принимал никаких мер, несмотря на то, что полагал указанную сделку недействительной, являясь при этом Председателем Совета директоров ОАО «МДИОР», а в период с 07.06.2017 г. по 20.06.2017 г. Генеральным директором ОАО «МДИОР»

Таким образом, из поведения истца Ткача Д.В. в указанный период, учитывая его осведомленность об основаниях недействительности оспариваемой сделки, явствовала его воля сохранить силу этой сделки и его поведение после заключения сделки давало основание ответчику ФИО8 полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п.п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление истца о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением правами.

Таким образом, суда пришел к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчики доказали обстоятельства на которые он ссылается, как на основание своих возражений.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 148, 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская