Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А33-9186/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 ноября 2024 года


Дело № А33-9186/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «18» октября 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено «01» ноября 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (05.11.1984г.р., ИНН <***>, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Система" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно заявленных требований на предмет спора: ФИО2,

о взыскании действительной стоимости доли общества,

в судебном заседании присутствуют:

(в судебных заседаниях 03.10.2024, 10.10.2024) истец: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

(до и после перерыва) от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 03.10.2024г., личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката, Тимофеев И.И., представитель по доверенности от 17.01.2022г., полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

(до и после перерыва) от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 06.05.2024г., личность удостоверена удостоверением адвоката,

(до и после перерыва) от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 16.04.2024г., личность удостоверена удостоверением адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного разбирательства ФИО5,



установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний "Система" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли ООО Группа Компаний "Система" в размере 73 487 893,7 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.04.2024 возбуждено производство по делу.

Определением от 01.07.2024 судебное разбирательство по делу отложено. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно заявленных требований на предмет спора привлечен ФИО2.

Определением от 29.08.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 03.10.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 10 октября 2024 года, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание будет продолжено по адресу: <...>, зал №318, о чем лица, присутствующие в судебном заседании, извещены

После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда при участии тех же лиц, участвующих в деле.

Истец и его представители в судебном заседании устно ходатайствовали об истребовании бухгалтерской отчетности ответчика.

Судом оглашено, что ходатайство об истребовании доказательств, будет рассмотрено в следующем судебном заседании.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 18 октября 2024 года, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание будет продолжено по адресу: <...>, зал №318, о чем лица, присутствующие в судебном заседании, извещены

После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда при участии тех же лиц, участвующих в деле.

Судом на основании статей 66, 159 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного собрания участников № 1 ООО Группа Компаний "Система" (далее - общество) от 15.06.2020, по третьему вопросу повестки дня ФИО1 и ФИО2 единогласно разрешили выход ФИО1 из состава участников общества путем отчуждения 83,3% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. - ФИО2

Согласно пункту 4.1. устава ООО Группа Компаний "Система", участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, другим участникам или третьим лицам независимо от согласия других участников общества.

17.06.2020 ФИО1 было оформлено удостоверенное нотариусом заявление участника о выходе из общества, в пункте 2 которого указано следующее: «в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4.1 Устава подаю Обществу настоящее заявление о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу выплатить действительную стоимость принадлежащей мне доли в уставном капитале Общества».

Согласно пункту 4 нотариального заявления участника о выходе из общества, заявителю нотариусом разъяснены положения ФЗ от 08.02.1998 г.№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также последствия настоящей сделки.

На основании заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице от 22.06.2020 вх. № 16514А, в ЕГРЮЛ внесены изменения, участник ФИО1 исключена из общества 30.06.2020.

В связи с тем, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества ей не выплачена, истец обратилась в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик возражал относительно завяленных требований, представил отзыв, в котором заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывал, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Красноярского края 26.03.2024, спустя 3,5 года после наступления срока выплаты действительной стоимости доли.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 04.11.2019, действовавшей на дату заявления истца о выходе из общества – 17.06.2020) (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 4.1. устава ООО Группа Компаний "Система", участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, другим участникам или третьим лицам независимо от согласия других участников общества.

17.06.2020 ФИО1 было оформлено удостоверенное нотариусом заявление участника о выходе из общества, последствия указанного заявления разъяснены нотариусом заявителю.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 04.11.2019, действовавшей на дату заявления истца о выходе из общества – 17.06.2020) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

В ходе рассмотрения исковых требований ООО Группа Компаний "Система" заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного собрания участников № 1 ООО Группа Компаний "Система" (далее - общество) от 15.06.2020 участники единогласно разрешили выход ФИО1 из состава общества путем отчуждения 83,3% доли ФИО2

Доказательств заключения между ФИО1 и ФИО2 договора купли-продажи доли, принадлежащей ФИО1 в уставном капитале ООО Группа Компаний "Система", в материалы дела не представлено.

В последующем, 17.06.2020 ФИО1 подписано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

30.06.2020 на основании заявления по форме Р14001 от 22.06.2020, оформленного единоличным исполнительным органом общества, к которому было приложено, в том числе заявление ФИО1 о выходе из общества от 17.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об изменении состава участников ООО Группа компаний «Система», об исключении ФИО1 из общества.

Согласно положениям пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО Группа компаний «Система» иные сроки выплаты участнику действительной стоимости доли не закреплены.

Как указывает ответчик, заявление ФИО1 о выходе из общества было передано единоличному исполнительному органу общества после его нотариального удостоверения.

Доказательств передачи обществу заявления в день его нотариального удостоверения в материалы дела не представлено. Однако, принимая во внимание, что при подаче заявления по форме Р14001 от 22.06.2020, к указанному заявлению было приложено заявление ФИО1 о выходе из общества от 17.06.2020, суд приходит к выводу, что на указанную дату заявление ФИО1 о выходе из общества уже имелось у общества. Соответственно, применительно к рассматриваемому спору течение срока исковой давности началось 23.09.2020 и закончилось 23.09.2023.

Исковое заявление в рамках настоящего дела подано истцом 26.03.2024.

Истец ходатайствовал о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В обоснование восстановления срока исковой давности истица приводит довод о том, что постановлением Центрального районного суда г. Красноярска от 26.05.2023 последней была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, в связи с чем ФИО1 находилась в СИЗО-1 г. Красноярска до 01.02.2024 и не могла самостоятельно осуществлять защиту своих прав. Таким образом, ФИО1 находилась под стражей с 26.05.2023 по 01.02.2024.

Между тем в материалы дела ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие невозможность подачи иска в защиту своих в период до дня заключения под стражу (26.05.2023).

30.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об изменении состава участников ООО Группа компаний «Система».

В данном случае судом учтено, что сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), помимо регистрирующей функции, выполняют еще ряд задач. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Соответственно, ЕГРЮЛ выполняет также функцию информирования. С момента внесения в него сведений они становятся доступны для неопределенного круга лиц. ЕГРЮЛ выполняет информационную функцию. При этом законодательство закреплен принцип публичной достоверности сведений ЕГРЮЛ. Публичная достоверность данных ЕГРЮЛ - принцип, в соответствии с которым любое лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что информация о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении из числа участников общества ФИО1 скрывалась от участников общества, в том числе и от истца. Напротив, действуя разумно и добросовестно, ФИО1 имела возможность получить сведения об указанных изменениях сразу после внесения соответствующих данных в ЕГРЮЛ, в связи с публичным и открытым характером данного реестра.

Учитывая публичность сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, истица могла узнать, что в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников общества. Принимая во внимание, что действительная стоимость доли не была выплачена истице в сроки, установленные действующим законодательством, истица могла обратиться к обществу в целях выяснения обстоятельств для внесения записи о переходе доли ФИО2 и обратиться в суд в рамках срока исковой давности.

Кроме того, сама истица указывает в письменных пояснениях, представленных в судебное заседание 03.10.2024, что достоверно узнала о том, что 30.06.2020 были внесены изменения в состав участников общества весной 2023 год, однако обратилась в суд с настоящим иском только через год – 26.03.2024.

Кроме того, в период нахождения в СИЗО ФИО1 были поданы исковые заявления: 04.08.2023 к ООО «Базис» и ФИО2 о признании ФИО2 лицом, контролирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью «Базис» (№ А33-22757/2023), 24.08.2023 об установлении факта, имеющего значение (№ А33-24519/2023).

Сам по себе факт нахождения истицы под стражей не является основанием для восстановления срока исковой давности, в связи с тем, что в настоящем деле участвовал представитель истицы Тимофеев И.И. на основании доверенности от 17.01.2022. Указанная нотариальная доверенность от 17.01.2022, выданная ФИО1 на ООО «Деловой Арбитраж» с правом представления интересов, в том числе в арбитражных судах и подписания исковых заявлений выдана сроком по 17.01.2027 с правом передоверия полномочий другим лицам. Следовательно, у истицы имелись возможности для обращения с исковым заявлением посредством представителей.

Кроме того, ООО «Деловой арбитраж» в порядке передоверия от ФИО1 выдана доверенность от 02.08.2023 на несколько физических лиц, в том числе на ФИО6 и ФИО7 Как следует из указанной доверенности от 02.08.2023, ФИО6 и ФИО7 вправе представлять интересы ФИО1 в арбитражных судах и подписывать исковые заявления.

Факт отказа постановлением следователя от 28.08.2023 в удовлетворении ходатайства адвокатов Кулапова В.В. и Гришковой А.П. о разрешении ФИО1 на встречу с нотариусом в ФКУ СИЗО-6 ГУФСИН России по Красноярскому краю для оформления от своего имени доверенности на имя ФИО6 и ФИО8, не влияет на тот факт, что у ФИО2 на момент заключения под стражей имелись представители по действующим доверенностям, с правомочиями но подачу искового заявления.

Истица указывает, что не обладала достаточными документами для составления искового заявления, а также не имела доступ к счетам для оплаты государственной пошлины. Указанный довод истицы отклоняется судом на основании следующего.

Право на подачу исковых заявлений установлено в доверенности от 17.01.2022, выданной ФИО1 на ООО «Деловой Арбитраж». Кроме того, при подаче искового заявления истец имеет право на отсрочку государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 333.41 НК РФ отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины может быть предоставлена по ходатайству заинтересованного лица на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год.

Предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины лицу, имущественное положение которого не позволяет исполнить обязанность по уплате государственной пошлины на этапе обращения в арбитражный суд, направлено на обеспечение доступности правосудия и реализацию права на судебную защиту, одной из целей которой является своевременность восстановления нарушенных прав и законных интересов заинтересованного лица.

Кроме того, истец имеет право на заявление ходатайства об оказании содействия судом и истребовании доказательств. В случае невозможности самостоятельного получения истцом доказательства от лица, у которого оно находится, при указании на такое доказательство, сопровождающееся ходатайством о его истребовании судом, судья оказывает сторонам содействие в получении доказательств, необходимых для разрешения дела (часть 4 статьи 66, пункт 3 части 1 статьи 135 АПК РФ).

Тот факт, что истцу при подаче иска, в деле № А33-7449/2024 было отказано в отсрочке уплаты государственной пошлины, не свидетельствует об отсутствии возможности получения истцом такой отсрочки. В указанном деле № А33-7449/2024 истцу не была предоставлена отсрочка в связи с отсутствием документов в обоснование заявленного ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины (справки 2-НДФЛ, сведения о счетах, открытых истцу, в органе, осуществляющем их открытие и ведение, доказательства отсутствия денежных средств на данных счетах на дату, непосредственно предшествующую обращению в арбитражный суд).

Довод о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в связи с нахождением истицы в СИЗО-1 г. Красноярска суду в деле № А33-7449/2024 не заявлялся и судом не оценивался.

Доказательств в подтверждение довода о том, что заявление ФИО1 от 17.06.2020 о выходе из общества, не было предоставлено обществу, а ФИО2 указанное заявление было похищено у истицы, в материалы дела не представлено.

Как следует из факта регистрации изменений в ЕГРЮЛ, указанная регистрации произведена ИФНС на основании заявления общества, оформленного единоличным исполнительным органом по форме Р14001, следовательно, заявление ФИО1 о выходе из общества от 17.06.2020 было приложено к заявлению по форме Р14001, что свидетельствует о наличии нотариального заявления у общества при обращении ФИО2 в регистрирующий орган.

Судом исследован довод истицы о том, что в июне 2020 года ФИО1 заявление в ООО ГК «Система» не передавала, а оригинал нотариального заявления о выходе был направлен в общество 16.06.2023. По указанному доводу суд пришел к следующим выводам.

Почтовое отправление, как указывает истец, с оригиналом заявления о выходе, (РПО 66004913015324) не было доставлено адресату, вернулось 21.08.2023, с 23.08.2023 находилось на хранении на почте, после чего 22.04.2024 было уничтожено в связи с истечением сроков хранения. Представитель ответчика в судебном заседании продемонстрировал суду подлинник заявления ФИО1 о выходе из общества, следовательно оно не было уничтожено почтой и не могло быть в отправлении от 16.06.2023.

Довод истицы о том, что общество не представило сопроводительное письмо к заявлению о выходе в подтверждение его получения от ФИО1 отклоняется судом, поскольку не доказано, что сопроводительное письмо составлялось, представитель ответчика пояснил, что заявление о выходе из общества было лично передано ФИО2 после оформления у нотариуса, на основании чего он оформил заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган. Кроме того, вопреки доводам истца, журнал входящей корреспонденции не является документом, который обязано вести общество.

Истица заявляла довод о том, что между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли продажи доли, расчет осуществлялся квартирами. Как указывает истица, в период с 2019 по 2020 год на нее были оформлены две квартиры: по адресу <...> (перешла в собственность на основе договора купли-продажи жилого помещения между ООО «Базис» и ФИО1 от 24.04.2019, право собственности зарегистрировано 15.05.2019); по строительному адресу г. Красноярск, Советский район, квартал ВЦ-2 жилой массив «Аэропорт» (перешла в собственность по договору уступки прав требования от 14.04.2020 между ООО «Базис» и ФИО1, договор зарегистрирован 15.04.2020). Истица поясняла, что по договоренности с ФИО2 он вносит денежные средства за указанные квартиры, после чего в замен ФИО1 отдает ему свои доли в ООО Группа Компаний "Система".

В материалы дела представлена копия решения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.04.2023 по делу № 2-179/2023, согласно которому исковые требования ООО «Базис» к ФИО1 о расторжении договора уступки права требования удовлетворены. Договор уступки права требования № ДБ-УК 1/13-1/1-1 от 14.04.2020, заключенный между ООО «Базис» и ФИО1 расторгнут в связи с не оплатой цены договора в предусмотренный договором срок.

Также, в материалы дела представлена копия решения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.04.2023 по делу № 2-180/2023, согласно которому исковые требования ООО «Базис» к ФИО1 о взыскании задолженности за квартиру удовлетворены частично. С ФИО1 в пользу Байкаловой ООО «Базис» взыскано задолженности по договору купли-продажи квартиры в размере 3 670 914 руб., 780 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с нарушением ФИО1 обязательства по оплате цены договора в полном объеме.

Согласно пояснениям, истица полагала, что стоимость доли выплачена передачей ей в собственность указанных квартир, и узнала об обратном, когда вышеуказанными решениями Октябрьского районного суда г. Красноярска были расторгнуты договоры. Указанные доводы истицы отклоняются судом, так как доказательств заключения договора купли-продажи доли с ФИО2 в материалы дела не представлено. Доказательств того, что договор купли-продажи квартиры от 29.04.2019 и договор уступки права требования № ДБ-УК 1/13-1/1-1 от 14.04.2020 были заключены в счет погашения задолженности по выплате действительной стоимости доли в материалы дела также не представлено.

Суд считает необходимым отметить тот факт, что нотариус при удостоверении заявления о выходе участника из общества от 17.06.2020, разъяснил последствия: о порядке реализации выхода из общества, а именно о необходимости подачи настоящего заявления в общество; о том, что в случае выхода участника из общества доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления; о том, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Таким образом, не допустимы ссылки истицы на то, что она полагала, что продала долю.

Учитывая, что факт перехода доли ФИО1 к ФИО2, а не обществу, отражен в публичных сведениях ЕГРЮЛ, а также разъяснение нотариусом ФИО1 последствий подачи заявления о выходе из общества, суд полагает, что истица имела возможность подать исковое заявление после 23.09.2020, могла запросить в ЕГРЮЛ данные о доказательствах, являющихся основанием для внесения записи об исключении ФИО1 из общества, и обратиться с исковым заявлением о защите своих прав.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, суд не исследует иные обстоятельства дела, в связи с чем ходатайство истицы об истребовании доказательств – бухгалтерской отчетности общества для проверки отражения в бухгалтерском учете обязанности общества по выплате доли ФИО1, отклоняется судом по правилам статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Суд не принимает довод истца о необходимости истребования бухгалтерской отчетности для проверки наличия признаков банкротства общества на момент возникновения обязанности по выплате доли, так как наличие признаков банкротства является препятствием для выплаты доли, но не влияет на существование самого права истца на получение действительной стоимости доли. В случае наличия признаков банкротства применяется особый порядок реализации права истца на выплату действительной стоимости доли. В рассматриваемом случае общество не отказывало в выплате доли по указанному основанию.

Исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.А. Катцина