Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А49-1728/2024

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru


                           ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №  А49-1728/2024
г. Пенза
03 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года

Полный  текст решения изготовлен 03 июня 2024 года


        Арбитражный суд Пензенской области в составе  судьи  Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Петровой О.Ю.,  рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Министерства государственного имущества Пензенской области, действующего в интересах Акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг», ОГРН <***>, ИНН <***>, 440018, <...>,

         к обществу с ограниченной ответственностью «Теплица», ОГРН <***>, ИНН <***>, 440007, <...> влд. 54,

         о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 25.01.2024 №2 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №50зем от 21.05.2018, 

         при участии:

от истца  – ФИО1 (представитель по доверенности),

от АО «ОАПХ» – ФИО2 (представитель по доверенности),

от ООО «Теплица» – ФИО3 (представитель по доверенности), 



установил:

26.02.2024 в арбитражный суд от Министерства государственного имущества Пензенской области, действующего в интересах акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» поступило исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Теплица» о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение от 25.01.2024 №2 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №50зем от 21.05.2018.

        Определением арбитражного суда от 27.02.2024 исковое заявление принято к производству. По делу назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 27 марта 2024 на 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 7.

        Информация о принятии заявления к производству суда, назначении предварительного судебного заседания и движении дела, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет.

        20.03.2024 в суд от ответчика поступили возражения на исковое заявление.

         В судебном заседании 29 мая 2024 представитель Министерства государственного имущества Пензенской области  исковые требования  поддержал в полном объеме.

         Представитель Акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» поддержал позицию истца.

         Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал в полном объеме, по доводам, изложенным в отзыве.                

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил.

         21 мая 2018 между Акционерным обществом «Областной агропромышленный холдинг» (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Теплица» (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 50зем (далее – договор), согласно которому Арендодатель предоставил Арендатору земельный участок с кадастровым номером 58:24:0341903:417, площадью 391 051 кв.м., расположенный по адресу: Пензенская область, Пензенский район, Саловский сельсовет, для строительства тепличного комбината по выращиванию овощей.

         Согласно пункту 3.1. договора срок аренды составил 3 года, с 21 мая 2018 по 20 мая 2021 г.

         Пунктом 5.3.5 договора предусмотрено право арендатора построить на участке предприятие (имущественный комплекс) по выращиванию овощей в срок до 20 мая 2021.

         Пунктом 5.3.7 договора предусмотрено право арендатора осуществить выкуп земельного участка при выполнении условий, предусмотренных пунктом 5.3.5. договора, по цене, определенной пунктом 3.4. договора.

        25 января 2024  между Арендодателем и Арендатором было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору, согласно которому стороны признали недействительным (не подлежащим исполнению) односторонний отказ Арендодателя от договора, выраженный в уведомлениях № 318 от 10.05.2023 и № 323 от 11.05.2023 и признали договор действующим, а также, в частности, изложили пункт 5.3.5. договора в следующей редакции:

        «5.3.5. Арендатор обязан осуществить строительство на земельном участке в введение в эксплуатацию основных объектов тепличного комбината  по выращиванию овощей площадью не менее 10 га (Имущественного комплекса) в срок не позднее 23.02.2028 года».

        Считая, что указанное дополнительное соглашение является недействительной сделкой, поскольку его заключение не было предварительно одобрено советом директоров Арендодателя, истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском.

        В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

         Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

         Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

        Согласно подпункту 24.1 пункта 8.2 Устава акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг», к компетенции Совета директоров общества относится предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждение, возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки.

          При этом, материалами дела подтверждается наличие в распоряжении ответчика Устава акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг».

         В связи с изложенным, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, поскольку как условиями договора, так и условиями оспариваемого дополнительного соглашения № 2  предусмотрена возможность отчуждения недвижимого имущества, оспариваемое дополнительное соглашение заключено с нарушением ограничений, установленных Уставом и  противоположная сторона сделки (Арендатор) знала или должна была знать об этом.

         Кроме того, арбитражный суд считает возможным обратить внимание, что само по себе поведение сторон при заключении оспариваемого дополнительного соглашения № 2 к договору в отсутствии предварительного одобрения полномочного органа управления одной сторон, при наличии на рассмотрении арбитражным судом искового заявления акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Теплица»  о возврате имущества, переданного по вышеуказанному договору (дело №А49-7134/2023), возбужденного ранее заключения оспариваемого дополнительного соглашения № 2,  не отвечает признакам добросовестности и разумности.      

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.  

        Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180,181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,                                          


                                                             РЕШИЛ:


        Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.

         Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения            № 50зем от 21 мая 2018, заключенное 25 января 2024 между АО «Областной агропромышленный комплекс» и ООО «Теплица».

        Взыскать с ООО «Теплица» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

        Решение суда может быть обжаловано в  Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок, с момента изготовления его в полном объеме.



Судья                                                                                 Россолов М.А.