Решение от 6 июня 2024 г. по делу № А40-273878/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-273878/22-82-1821
г. Москва
07 июня 2024  г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2024  года


Арбитражный суд в составе: судьи Абызовой Е.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малофеевым М.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-273878/22-82-1821 по иску ООО "Оптима Лоджистик Солюшнз" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ответчику ООО "РЕСО-Лизинг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании пунктов п. 4 и п. 5 Дополнительного соглашения к Договору лизинга № 311 СМЛ-ОЛС/01/2022 от 27.05.2022 недействительными и применении последствия недействительности сделки, при участии: согласно протоколу судебного заседания 



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Оптима Лоджистик Солюшнз" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ответчику ООО "РЕСО-Лизинг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании пунктов п. 4 и п. 5 Дополнительного соглашения к Договору лизинга № 311 СМЛ-ОЛС/01/2022 от 27.05.2022 недействительными и применении последствия недействительности сделки.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился. В материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения его о месте и времени судебного заседания.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года по делу № А40-273878/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом, суд кассационной инстанции указал на то, что  при новом  рассмотрении дать оценку денежной сумме, установленной в оспариваемых пунктах, на предмет ее соразмерности имущественным потерям кредитора с учетом того, что ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора. При установлении несоразмерности упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора суду надлежит разрешить вопрос о снижении данной денежной суммы.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель истца заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, в назначении которой судом отказано.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что  27 мая 2022 года между ООО «Оптима Лоджистик Солюшнз» и ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» был заключен Договор лизинга № 311 СМЛ-ОЛС/01/2022, согласно которому ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» обязалось приобрести для ООО «Оптима Лоджистик Солюшнз» автомобиль ОЗ, 2021 года выпуска, VIN <***>, коммерческое наименование 829841 общей стоимостью 2 831 000 рублей, включая первичный авансовый платеж 283 100 рублей.

02.08.2022 между ООО «Оптима Лоджистик Солюшнз» и ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» было заключено Дополнительное соглашение к Договору лизинга № 311 СМЛ-ОЛС/01/2022 от 27.05.2022, согласно которому стороны пришли к решению о расторжении первоначального договора, с рядом дополнительных условий:

-   Пунктом 4 Дополнительного соглашения от 02.08.2022 г. стороны закрепили, что размер несписанной части аванса составляет 278 382 руб.

-   - Пунктом 5 Дополнительного соглашения от 02.08.2022 г. стороны закрепили, что комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 278 382 руб.

В п. 4, 5 Дополнительного соглашения установлено, что возврат авансового платежа лизингополучателю не производится, а комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 278 382 рубля и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

Посчитав указанные условия дополнительного соглашения несостоятельными, истец обратился в суд с настоящим иском. Оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям. Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Так, из п.1 спорного дополнительного соглашения усматривается что договор лизинга расторгнут в связи с отказом лизингополучателя от исполнения договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, принцип свободы договора применяется к дополнительному соглашению равным образом наряду с иными видами договорных соглашений. Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014г. №35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014г. №16 «О свободе договора и ее пределах». Дополнительное соглашение фактически является соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения договора лизинга в связи с односторонним отказом лизингополучателя от его исполнения, основания для вывода о нарушении пределов свободы договора отсутствуют.

Так, в соответствии с п. 1.1 дополнительного соглашения лизингополучатель, являясь инициатором расторжения договора лизинга, обязуется возместить лизингодателю все расходы и убытки, возникшие в связи с расторжением договора лизинга.

На основании п. 1.2 дополнительного соглашения расходы, связанные с досрочным расторжением договора, включают расходы по предпродажной подготовке, в том числе восстановительному ремонту, хранению, выплате комиссионного вознаграждения и непосредственной продаже предмета лизинга. Расходы от реализации предмета лизинга включают сумму, равную разнице между остаточной стоимостью предмета лизинга (первоначальной стоимостью за вычетом, начисленной на момент возврата из лизинга амортизации) с учетом НДС и ценой реализации предмета лизинга.

Таким образом, убытки по договору лизинга должны быть определены следующим образом: стоимость ТС по ДКП - остаточная стоимость (ОС+20%НДС) - расходы.

В п.п. 4, 5 дополнительного соглашения установлено, что возврат авансового платежа лизингополучателю не производится, а комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 278 382 руб. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

П.п. 4, 5 дополнительного соглашения повторяют п. 2.8 приложения № 4 к договору лизинга, согласованный сторонами при заключении договора лизинга и не оспоренный лизингополучателем, в соответствии с которым в случае расторжения договора лизинга аванс, уплаченный лизингополучателем, подлежит возврату последнему только после возврата продавцом всех сумм, уплаченных лизингодателем по обязательному договору, во всех иных случаях расторжения договора лизинга аванс (остаток аванса) возврату не подлежит.

При этом определение завершающей обязанности по договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 - 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не противоречит принципу свободы договора, так как данные разъяснения не относятся к императивным нормам.

Следовательно, отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей, а также не может рассматриваться как условие, нарушающее баланс интересов сторон и ущемляющее интересы лизингополучателя, в связи с чем подлежит исполнению на основании ст. 309 ГК РФ.

В п.6.2 договора лизинга установлено, что уплаченный аванс засчитывается в счет частичной оплаты лизинговых платежей и (или) выкупной стоимости предмета лизинга в сроки и в суммах, указанных в графику платежей.

Таким образом, по состоянию на дату расторжения договора сумма несписанной части первичного аванса составила 278 382 руб., что отражено в оспариваемом лизингополучателем п.4,5 дополнительного соглашения к договору лизинга.

Действительно, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Таким образом, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» также не предусматривает возврат авансового платежа лизингополучателю.

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», по смыслу п.3 ст.310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, т.е в результате соответствующего изменения или расторжения договора (п.2 ст.450.1 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента такого отказа (изменения условий) обязательства первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размере этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказам от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п.2 ст.10 ГК РФ).

В случае, когда суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения платы за односторонний отказ от договора (ст.10, п.3 ст.310 ГК РФ), он не может снизить плату до размера, которые не устраняет для другой стороны последствия отказа от договора и не может компенсировать иные возможные потери, в том числе доходов, которые он мог бы получить (п.20 Обзора ВС РФ №4 (2017).

Вместе с тем, в силу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий лизингодателя при установлении комиссии за досрочное расторжение договора.

Таким образом, установленный размер комиссии в размере 278 382 руб. является по сути авансом, который в любом случае не подлежит возврату, договор лизинга расторгнут по инициативе лизингополучателя спустя три месяцев после его заключения (при сроке договора 5 лет), принимая во внимание, что функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, убыток по сделке на стороне лизингодателя, таким образом, оснований для снижения к спорному денежному обязательству также не установлено.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

Вывод о том, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, содержится также в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021г.).

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, учитывая положения п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 421 ГК РФ и отсутствие в материалах дела письменных доказательств наличия у лизингополучателя возражений, касающихся редакции Дополнительного соглашения, а также его фактическое исполнение, основания для признания недействительными п. 4, 5 Дополнительного соглашения отсутствуют.

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.Р. Абызова