Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А45-5798/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-9798/2020

резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, Новосибирская обл., г. Болотное,

к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион", (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) ФИО2; 2) ФИО3.

об истребовании у ФИО2 оригинала протокола общего собрания участников ООО «БАСТИОН»; о признании недействительными решений общего собрания участников от "28" июля 2017 года, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «БАСТИОН»,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - не явился, извещен;

ответчика - ФИО4, доверенность от 12.02.2020г. № 71, диплом от26.06.2009, выдан Томским экономико-юридическом университетом от 26.06.2009, паспорт;

третьих лиц 1,2 - не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (далее- ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников от "28" июля 2017 года, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «БАСТИОН».

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) ФИО2; 2) ФИО3.

ООО «Бастион» представило заявление о признании исковых требований.

ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности. ФИО3 в отзыве с исковыми требованиями согласен в полном объеме.

Дело в порядке положений статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие участников общества - ФИО1, ФИО3, ФИО2

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3 с 30.11.2015 года являются участниками ООО «Бастион» с долей участия по 1/3 в уставном капитале общества номинальная стоимость доли 10 000 руб. ФИО2 является участником общества с 10.04.2018 года с долей участия 1/3 в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

25 февраля 2020 года от действующего директора ФИО5 истцу стало известно о том, что 28 июля 2017 г. общим собранием участников ООО «Бастион» приняты следующие решения:

1. Решения, принятые на текущем общем собрании, и состав участников, присутствующих на общем собрании участников Общества отражаются в протоколе, который подписывается председателем и секретарем общего собрания участников Общества. Подписи председателя и секретаря общего собрания участников Общества не подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

2. Продлить полномочия директора Общества ФИО2, на новый срок 5 лет, с 31 июля 2017г.

Истец считает, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, а именно:

Истец не был уведомлен о проведении 28 июля 2017 года общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «БАСТИОН», на котором продлили полномочия директора Общества ФИО2, и не принимал в нем участия.

Истцу стало известно о проведенном 28 июля 2017 года общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «БАСТИОН» только 25 февраля 2020 года, в ходе судебных разбирательств по делу № А45-40459/2019 от действующего директора ФИО5

Истец в протоколе общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «БАСТИОН» свою подпись не ставил, в связи с чем полагает, что данное решение является сфальсифицированным.

Обжалуемое решение собрания принято с нарушением корпоративных процедур, установленных для принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа, с нарушением установленного Законом порядка созыва собрания, а именно: при принятии обжалуемого решения собрания не соблюдена процедура уведомления о созыве общего собрания участников Общества

Уведомлений о том, что 28 июля 2017 года состоится общее собрание участников общества, ни истец, ни третье лицо – ФИО3 не получали, не были уведомлены о дате проведения собрания и участия в нем не принимали.

Подлинный протокол общего собрания в материалах дела отсутствует.

ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Общество иск признало в полном объеме.

Рассмотрев заявление общества о признании иска, суд пришел к следующим выводам.

На основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Исходя из заявленных требований, наличия в обществе корпоративного конфликта, консолидированной позиции истца, общества и другого участника общества – ФИО3, арбитражный суд считает, что признание иска не может быть принято судом, поскольку повлекло бы нарушение прав третьего лица – ФИО2, являющегося другой стороной корпоративного конфликта, на судебную защиту.

Проверив заявление третьего лица о пропуске срока, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с п. 1. статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из обстоятельств ранее рассмотренного корпоративного спора с участием тех же лиц (дело № А45-40459/2019), до включения в состав участников ООО «Бастион» ФИО3 и ФИО1 ФИО2 являлся единственным участником ООО «Бастион» и его единоличным исполнительным органом до 28.10.2019 года. 28.10.2019 года участниками общества ФИО1 и ФИО3 было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 и избрании директором общества ФИО6 При этом оспариваемый участниками общества протокол от 28.07.2017 года был представлен в материалы дела № А45-40459/2019 истцом ФИО2 при обращении с исковым заявлением 15.11.2019 года.

Определением суда от 18 ноября 2019 года по делу № А45-40459/2019 принято исковое заявление ФИО2 к производству, привлечены в дело качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО1.

Таким образом, срок исковой давности по заявлению о признании недействительным решения начинает течь с 18.11.2019 года и заканчивается 18.01.2020 года. Истец обратился с иском в арбитражный суд согласно штампу отдела делопроизводства 11.03.2020 года, а передал курьеру материалы иска 25.02.2020 года. Истец представил квитанцию о сдаче искового заявления курьеру 25.02.2020 года.

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании решения общего собрания недействительным, истцом пропущен.

Согласно уставу общества (п.9.2. устава) срок полномочий директора составляет 5 лет. ФИО3 и ФИО1 было известно по состоянию на 30.11.2015 года, что ФИО2 является единоличным исполнительным органом общества и срок его полномочий согласно уставу, однако никаких действий по назначению директора общества на новый срок они до 2019 года не предпринимали, корпоративного конфликта между участниками общества до 2019 года не существовало. Правомерны доводы ФИО2 о том, что с 2017 года истец никогда не ставил под сомнение полномочия ФИО2 как директора, о полномочиях ФИО2 как директора знал с момента своего участия в ООО «Бастион».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что участники общества ФИО1 и ФИО3 имели возможность узнать о принятом решении гораздо раньше 18.11.2019 года, однако никаких мер к этому не принимали.

Установленные судом обстоятельства пропуска истцом срока исковой давности являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, поскольку доводы, указанные в заявлении о фальсификации, дублируют основания иска, а в связи с пропуском истцом срока исковой давности рассмотрение данного заявления, в том числе назначение судебной экспертизы, привело бы лишь к увеличению судебных расходов, но не повлияло бы на выводы суда (п. 5 статьи 159 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова