Решение от 29 сентября 2022 г. по делу № А55-10957/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



29 сентября 2022 года

Дело №

А55-10957/2022



Резолютивная часть объявлена 22 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Балькиной Л.С.


При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 22 сентября 2022 года дело по иску, заявлению


ФИО1 ( ранее – ФИО2)


к 1.Обществу с ограниченной ответственностью "ДМЗ";

2. Межрайонная ИФНС №20 РФ по Самарской области


третье лицо – нотариус ФИО3,


об оспаривании решений и обязании к совершению определенных действий,



при участии в заседании


от истца – представитель ФИО1 лично ( ранее – ФИО2)

от ответчика1 – представитель ФИО4 , от ответчика 2- представитель ФИО5,

от третьего лица – не участвовал , извещен ,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДМЗ", Межрайонной ИФНС №20 РФ по Самарской области (далее – Ответчики), с учетом принятых судом уточнений, о признании недействительным решения единственного участника ООО «ДМЗ» от 21.02.2022; признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи №2226300192897 от 01.03.2022; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области отменить указанное решение и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись №2226300192897 от 01.03.2022.

Определением от 20.04.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО3. Третье лицо извещено в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ.

Ответчик ООО "ДМЗ" представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено обжалование записи в ЕГРЮЛ. Правомерность обжалуемого истцом решения единственного участника общества ФИО6 от 21.02.2022. проверена Центральным Банком Российской Федерации. Кроме того, в период между датой открытия наследства, датой выдачи свидетельства о праве на наследство и датой внесения изменений в ЕГРЮЛ временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик Межрайонная ИФНС №20 РФ по Самарской области указывает, что возражения заинтересованных лиц или судебные акты о наложении ограничений на совершение регистрационных действий в отношении ООО «ДМЗ» не поступали. Таким образом, запись, внесенная Инспекцией от 01.03.2022 за ГРН 2226300192897 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении ООО «ДМЗ», является правомерной.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах на иск, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению частично по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, 01.03.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись №2226300192897 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «ДМЗ» (ОГРН 1 116320001357), принятие Устава Общества в новой редакции. Данные изменения были внесены на основании Решения единственного участника ООО «ДМЗ» от 21.02.2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником и директором ООО «ДМЗ» является ФИО6.

Из искового заявления следует, что 22.10.2021 умерла супруга ФИО6 и мать истца, ФИО7, которая являлась супругой ФИО6 на момент его смерти. На основании изложенного, нотариусом г. Тольятти ФИО3 заведено наследственное дело №179/2021. С заявлениями о принятии наследства по закону обратились: супруг, ФИО6 и дочь, ФИО2. ФИО7 оставила завещание, согласно которому все имущество, принадлежащее ей на момент смерти, в чем бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось, а также все имущественные права завещаны истцу.

Истец указывает на то, что ФИО6 выделил обязательную долю в наследуемом имуществе. В соответствии с материалами наследственного дела истец является наследником 37,5 % наследственной массы. Истец стал собственником доли в уставном капитале ООО «ДМЗ» в размере 37,594 с 22.10.2021. то есть дня смерти наследодателя ФИО7

21.02.2022 решением единственного участника ООО «ДМЗ», ФИО6, утвержден устав ООО «ДМЗ» в новой редакции.

Истец ссылается на то, что в результате принятия им наследства ФИО7. приобрел право собственности на принадлежавшую ФИО7. долю в уставном капитале ООО «ДМЗ» и вправе был принять в участие в общем собрании участников этого общества 21.02.2022. Однако в нарушение установленного законом порядка созыва и проведения общего собрания участников не был извещен о проведении названного собрания, в результате чего было нарушено его право на участие в управлении делами хозяйственного общества.

Согласно с п. 6.3 Устава ООО «ДМЗ», утвержденного решением единственного участника от 28.01.2011 (в редакции 21.05.2014), действовавшего на момент утверждения устава в новой редакции, решение по вопросу изменения устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Истец ссылается на то, что в соответствии с материалами наследственного дела истец является наследником 37,594 доли в уставном капитале ООО «ДМЗ». То есть участник общества ФИО6, владеющий на 21.02.2022 62,5 % доли в уставном капитале ООО «ДМЗ», принял решение по вопросу изменения устава общества без необходимого для принятия такого решения большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из новой редакции устава, утвержденного 21.02.2022 решением единственного участника ООО «ДМЗ», согласно п 6.5, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участникам общества, с согласия остальных участников общества. На основании п. 6.2, продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам запрещена. Общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли в случае, если другие участники отказались от их приобретения. Пунктом 4.8 установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества сроком на шесть лет. В периоды, когда в Обществе только один участник, директор назначается решением единственного участника.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что лишается безусловного права на вступление в участники общества в порядке наследования, а с учетом конфликтной ситуации с ФИО6 согласия на переход доли в уставном капитале общества не будет. Истец лишается права продать долю в уставном капитале общества по рыночной стоимости. Увеличение срока несменяемости единоличного исполнительного органа общества и весьма преклонный возраст директора (81 год), его состояние здоровья существенно снижает эффективность руководства.

Как указывает истец, в соответствии с материалами наследственного дела истец является наследником 37,5 % наследственной массы. В соответствии с п. 6.3 устава ООО «ДМЗ», утвержденного решением единственного участника от 28.01.2011 (в редакции 21.05.2014), действовавшего на момент утверждения устава в новой редакции, решение по вопросу изменения устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, то есть количество голосов истца могло повлиять на результаты голосования участников общества при принятии оспариваемого решения. Таким образом, ответчик, по мнению истца, отстранил его от участия в управлении Обществом.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик – ООО «ДМЗ» ссылается на то, что действующим законодательством не предусмотрено обжалование записи в ЕГРЮЛ. Кроме того, до обращения в суд, ФИО2. обратилась в отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации с заявлением о привлечении единственного участника общества ФИО6 (одновременно директора общества) к административной ответственности, указав в качестве основания те же доводы, что изложены в исковом заявлении по настоящему делу, согласно которым ФИО2. приняв наследство, имеет право на долю и участие в управлении делами общества. Определением N2 160213/1040-1 от 15.06.2022 отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации отказало в удовлетворении заявления ФИО2 Ответчик считает, что при открытии наследства ФИО2 не наследуется право управления ООО «ДМЗ», соответственно право на участие в общих собраниях ООО «ДМЗ» до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Ответчик считает, что осуществление наследником приобретённых по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство и внесения изменений в ЕГЮЛ, а до указанного момента интересы наследника представляет доверительный управляющий. При этом, доказательства обращения ФИО2. к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследства и доказательства получения ФИО2 свидетельства о праве на наследство не представлены.

Кроме того, ответчик пояснил, что внесение изменений в устав общества было обусловлено просьбой нотариуса, поскольку устав ООО «ДМЗ» не был приведен в соответствие с норами Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) ”Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Ответчик - Межрайонная ИФНС №20 РФ по Самарской области в своем отзыве указывает на то, что согласно действующему законодательству государственная регистрация носит заявительный порядок. 21.02.2022 (вх. 6160А) в Инспекцию в электронном виде от нотариуса ФИО8 представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДМЗ». Представленным заявлением по форме № Р13014 вносились изменения в учредительный документ юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно внесены изменения в учредительный документ в новой редакции (устав). При этом, в Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области возражения заинтересованных лиц или судебные акты о наложении ограничений на совершение регистрационных действий в отношении ООО «ДМЗ» не поступали. Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (пункты 4 и 4.1 ст. 9. п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ). Поскольку заявление, представленное на государственную регистрацию в отношении ООО «ДМЗ» соответствовало всем требованиям действующего законодательства, Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области принято решение о государственной регистрации, 01.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2226300192897. Инспекция пояснила, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом, и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов. Таким образом, запись, внесенная Инспекцией от 01.03.2022 за ГРН 2226300192897 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении ООО «ДМЗ», является правомерной.

Истец отклонил доводы ответчиков, ссылаясь на то, что определение №160213/1040-1 от 15.06.2022 является частным мнением, не имеющим возможность влиять на ход судебного процесса по настоящему делу, поскольку в своем письме-ответе на обращение истца (исх.№ С59-7-ФПСО/878624 от 23.05.2022) Банк указал, что в силу принципа независимости судей Банк России не вправе оценивать и переоценивать выводы судебного акта, изменять содержание судебного акта и каким-либо иным образом вмешиваться в деятельность судебных органов. Кроме того, ответчик - ООО «ДМЗ» не представил доказательств того, что же мешало ему управлять Обществом на основании прежней редакции устава, поскольку приведение в соответствие устава действующему законодательству не означает автоматическое изменение положений устава, направленное на ущемление прав наследников. ООО «ДМЗ» имел возможность оставить пл. 4.8, 6.2, 6.5 нового устава в прежней редакции (пл. 7.2, 13.2, 13.8) и тем самым исключить данное судебное разбирательство. Таким образом, как считает истец, ООО «ДМЗ» не доказал, что внесение указанных изменений в устав обеспечивает баланс интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. Кроме того, истец отклонил утверждение ООО «ДМЗ» о том, что истец не обращался к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследства, поскольку при обращении истца к нотариусу с заявлением о розыске имущества наследодателя от 14.12.2021 одновременно была заявлена просьба оказать содействие в принятии мер по охране указанного наследуемого имущества.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям ( участникам ), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

С учетом приведенных норм права, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества, и он приобретает статус участника Общества, включая право на участие в управлении делами Общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участников Общества (аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2011 №10107/11).

Согласно содержащимся в пунктах 34,35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании разъяснениям о применении законодательства» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит к наследникам участника, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д. Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества ( участников ) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО «ДМЗ», до его изменения оспариваемым решением, не предусмотрен был запрет на переход доли по наследству, также уставом не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, следовательно, доля умершего участника общества перешла истцу со дня открытия наследства.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с частью 1 ст.43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно с п. 6.3 устава ООО «ДМЗ», утвержденного решением единственного участника от 28.01.2011 (в редакции 21.05.2014), действовавшего на момент утверждения устава в новой редакции, решение по вопросу изменения устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов наследственного дела, истец является наследником 37,594 доли в уставном капитале ООО «ДМЗ». То есть участник общества ФИО6, владеющий на дату21.02.2022 62,5 % доли в уставном капитале ООО «ДМЗ», принял решение по вопросу изменения устава общества без необходимого для принятия такого решения большинства, а именно: не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

На основании вышеизложенных обстоятельств, требование истца о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ДМЗ» от 21.02.2022, является обоснованным.

Кроме того, истец обратился с требованиями о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи №2226300192897 от 01.03.2022; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области отменить указанное решение и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись №2226300192897 от 01.03.2022.

Регистрирующий орган является специализированным налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и ведение государственных реестров, в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующий орган руководствуется законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 6 Совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Судом установлено, что изменения в устав Общества, внесены на основании ничтожного решения общего собрания участников, то есть не могут быть признаны законными.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При указанных обстоятельствах, требование истца о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи №2226300192897 от 01.03.2022 является обоснованным.

Восстановление права корпоративного контроля над хозяйственным обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих сведений о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит норм, наделяющих регистрирующий орган полномочиями по собственной инициативе восстанавливать ранее исключенные (аннулированные) сведения о хозяйственном обществе, либо исключать ранее внесенные сведения.

На основании вышеизложенного, требование об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись №2226300192897 от 01.03.2022 является обоснованным.

При этом, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требования истца об обязании налоговый орган отменить его решение, поскольку судебным актом по настоящему делу решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи №2226300192897 от 01.03.2022 признано недействительным, следовательно правовым последствием является исключение налоговым органом спорной записи из Единого государственного реестра юридических лиц. В связи с этим, отмена налоговым органом спорного решения не приведет к защите нарушенных прав истца. В указанной части в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.


Руководствуясь ст. ст. 110. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ДМЗ» от 21.02.2022.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи №2226300192897 от 01.03.2022.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись №2226300192897 от 01.03.2022.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДМЗ» в пользу ФИО1 ( ранее – ФИО2) 6000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина