Решение от 29 августа 2023 г. по делу № А53-29886/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29886/22
29 августа 2023 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 г. Полный текст решения изготовлен 29 августа 2023 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ранее «Ассорти- Крым») (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ДЖ.ФИО3 табак» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договорам займа, при участии: от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 29.11.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (именуемый далее истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (именуемый далее ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займа в размере 214 900 837,69 рублей, из которых: 122 557 000 рублей сумма основного долга по состоянию на 30.06.2022 , в том числе: 20 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 4 650 000 рублей денежное обязательство ООО «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ- 208/1605 от 05.05.2016; 9 300 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 5 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 7 800 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти- Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от

11.02.2016; 18 250 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 3 750 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016; 1 180 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 22 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти- Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 16 127 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016; 3 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 10 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015; 92 343 837,69 рублей задолженность по процентам по состоянию на 30.06.2022 года, в том числе: 14 246 798,13 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 3 091 520,05 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ- 208/1605 от 05.05.2016; 6 183 040,12 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 3 324 215,18 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 5 790 378,46 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК3/1602 от 11.02.2016; 14 844 394,50 рубля денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 1 833 388 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015; 2 582 855,08 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ- 122/1610 от 27.10.2016; 812 738,40 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 15 682 338,54 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 11 308 644,48 рубля денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ- 125/1610 от 27.10.2016; 3 696 799,56 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 8 946 727,19 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью

«Ассорти-Крым» по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015.

В ходе рассмотрения спора представитель истца известил о смене наименования ответчика с общества с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В связи с чем, суд считает ответчиком по делу общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что отразил в определении от 14 ноября 2022 года.

В целях всестороннего рассмотрения спора суд определил привлечь для участия в деле Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также суд привлек для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «ДЖ.ФИО3 табак» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В процессе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял заявленные требования, в редакции последних уточнений просил суд взыскать с ответчика задолженность в общей сумме 221 131 230,92 рублей, в том числе: 31 928 875,37 рублей по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016, в том числе: 20 500 000 рублей денежное обязательство ООО «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 11 428 875,37 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 07.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 ; 8 123 064,36 рубля по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016, в том числе: 4 650 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016; 3 473 064,36 рубля денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 12.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016; 16 246 128,84 рублей по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 , в том числе: 9 300 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 6 946 128,84 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 12.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 8 734 477,87 рублей по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016, в том числе: 5 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 ; 3 734 477,87 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 12.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 ; 14 230 388,33 рублей по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016, в том числе: 7 800 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016; 6 430 388,33 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 13.02.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного

займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 ; 34 329 798,20 рублей по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014, в том числе: 18 250 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 16 079 798,20 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 30.09.2014 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 1 833 387,98 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 15.01.2016 по 30.12.2016 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 ; 6 702 091,57 рублей по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 , в том числе: 3 750 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 ; 2 952 091,57 рубль денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 28.10.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016; 2 108 924,81 рубля по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 , в том числе: 1 180 000 рублей денежное обязательство ООО «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 928 924,81 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 28.10.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 ; 40 397 757,32 рублей по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016, в том числе: 22 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 ; 17 897 757,32 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 15.11.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 ; 29 023 558,21 рублей по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016, в том числе: 16 127 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 ; 12 896 558,21 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 28.10.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 ; 7 541 420,32 рублей по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 , в том числе: 3 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 ; 4 041 420,32 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 08.12.2015 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-181/1512от 04.12.2015 ; 19 931 357,74 рублей по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015, в том числе: 10 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015; 9 931 357,74 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис» по уплате процентов, начисленных за период с 16.12.2015 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 .

В судебном заседании 11 мая 2023 года истец просил суд о взыскании в общей сумме 221 131 230,92 рублей задолженностей и процентов по всем договорам.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения судом приняты.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ранее «Ассорти-Крым») (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенное о дате и времени судебного разбирательства в судебное заседание представителя не направил, отзыв не предоставил.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) направил пояснения в дело.

Третьи лица ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ДЖ.ФИО3 табак» в судебное заседание не явились, извещены о дате и времени судебного разбирательства, что подтверждено почтовыми уведомлениями о вручении корреспонденции суда.

В соответствии с ч. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, участников процесса надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, письменные позиции сторон, заслушав представителя истца, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти- Крым» (заемщик) был заключен договор процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016.

По условиям договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 25 000 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017, согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016.

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества «Донской табак» (цедент) к ФИО2 (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 на общую сумму требований ко всем должникам -12 840 943 478,04 рублей, в том числе по договору

процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016. Цена уступаемого права составила 12 840 943 478,04 рубля.

Акционерное общество «Донской табак» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 01.12.2021.

Правопреемником акционерного общества «Донской табак» является общество с ограниченной ответственностью "ДЖ.Т.И. РОССИЯ"

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 перешли от ФИО2 (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 на общую сумму 6 686 784 645,35 рублей . Цена уступаемого права составила 6 682 949 645,35 рубля.

Согласно уточненных исковых требований размер денежных обязательств ответчика перед истцом , возникших из договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016, составляет 31 928 875,37 рублей, в том числе: 20 500 000 рублей- денежное обязательство по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 ; 11 428 875,37 рублей - денежное обязательство по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 за период с 07.05.2016 по 24.04.2023.

Между закрытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 .

По условиям договора процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 4 650 000 рублей.

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03 июля 2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017, согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016. Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества «Донской табак» (цедент) к ФИО2 (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 .

Акционерное общество «Донской табак» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 01.12.2021.

Правопреемником акционерного общества «Донской табак» является общество с ограниченной ответственностью "ДЖ.Т.И. РОССИЯ"

Далее права требования к обществу с ограниченной ответственности «Ассорти- Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 перешли от ФИО2 (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018.

С учётом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 составляет 8 123 064,36 рублей, в том числе: 4 650 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 ; 3 473 064,36 рублей денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 за период с 12.05.2016 по 24.04.2023.

Между закрытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016.

По условиям договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 9 300 000 рублей займа.

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03 мая 2017 года заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017, согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.01.2018 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества «Донской табак» (цедент) к ФИО2 (цессионарий) по Договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 перешли от ФИО2 (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018.

Согласно уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 составляет 16 246 128,84 рубля, в том числе 9 300 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 6 946 128,84 рубля - денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 . за период с 12.05.2016 по 24.04.2023.

Между закрытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 .

По условиям договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 30.04.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ- 210/1605 от 05.05.2016 . Дополнительным соглашением № 1 от 31 января 2028 года внесены изменения в п.5 договора в части установления процентов.

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества «Донской табак» (цедент) к ФИО2 (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 перешли от ФИО2 (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 .

Согласно уточненным исковым требованиям, задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 составляет 8

734 477,87 рублей, в том числе: 5 000 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 ; 3 734 477,87 рублей- денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 за период с 12.05.2016 по 24.04.2023.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ОТК» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 .

По условиям договора процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 11 800 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.08.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016. По дополнительному соглашению № 2 от 14 апреля 2017 в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «ОТК» и прекращением его деятельности все права займодавца перешли к обществу с ограниченной ответственностью «ТБК», займодавцем по договору стороны согласились считать ООО «ТБК».

Прекращение деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ОТК» состоялось путем реорганизации в форме присоединения, дата прекращения деятельности 14.04.2017.

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 перешли от общества с ограниченной ответственностью «ТБК» (цедент) к ФИО2 (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 на общую сумму 916 654 359,34 рубля.Цена уступаемого права 100% от суммы уступаемого права по договору.

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 перешли от ФИО2 (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 на общую сумму 6 686 784 645,35 рублей. Цена уступаемого права 6 682 949 645,35 рублей.

По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору уступки прав требований, договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 оставляет 14 230 388,33 рубля, в том числе: 7 800 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016; 6 430 388,33 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 . с 13.02.2016 по 24.04.2023.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ОТК» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014.

По условиям договора процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 27 150 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014. По

дополнительному соглашению № 2 от 14 апреля 2017 в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «ОТК» и прекращением его деятельности все права займодавца перешли к обществу с ограниченной ответственностью «ТБК», займодавцем по договору стороны согласились считать общество с ограниченной ответственностью «ТБК».

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 перешли от общества с ограниченной ответственностью «ТБК» (цедент) к ФИО2 (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 перешли от ФИО2 (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 .

По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору уступки прав требований, договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 составляет 34 329 798,20 рублей, в том числе:18 250 000 рублей- денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 ;16 079 798 рубля - денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 с 30.09.2014 по 24.04.2023.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 .

По условиям договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 14 000 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2016 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 составляет 1 833 387,98 рублей, денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 за период с 15.01.2016 по 30.12.2016.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016.

По условиям договора процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 750 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2017 года заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок

не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По уточенным исковым требованиям задолженность ответчика перед и истцом по

договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 составляет 6 702 091,57 рублей в том числе:3 750 000 рублей денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 ; 2 952 091,57 рублей - денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 за период с 28..10.2016 по 24.04.2023.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) был заключен договор процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 .

По условиям договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 180 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 26.04.2019 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 составляет 2 108 924,81 рубль, в том числе: 1 180 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 ; 928 924,81 рублей денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 за период с 28.10.2016 по 24.04.2023.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 .

По условиям договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016

заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с

ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 составляет 40 397 757,32 рубля, в том числе:22 500 000 рубля денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 ; 17 897 757 ,32 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 за период с 15.11.2016 по 24.04.2023.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016.

По условиям договора процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 18 127 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора Заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 26.04.2019 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 составляет 29 023 558,21 рубль, в том числе 16 127 000 рублей денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 ; 12 896 558,21 рубль денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 за период с 28.10.2016 по 24.04.2023.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 .

По условиям договора процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 03.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 .

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества«Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 составляет 7 541 420,32 рубля, в том числе:3 500 000 рублей - денежное обязательство общества с ограниченной

ответственностью «Ассорти-Крым» по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 4 041 420,32 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 за период с 08.12.2015 по 24.04.2023.

Между открытым акционерным обществом «Донской табак» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 .

По условиям договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 16 000 000 рублей (сумма займа).

Согласно п.4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.03.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 03.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015.

Права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ассорти-Крым» (должник) по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 перешли от открытого акционерного общества «Донской табак» (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Донской табак» в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 составляет 19 931 357,74 рубля, в том числе:10 000 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015; 9 931 357,74 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 за период с 16.12.2015 по 24.04.2023.

В связи с неисполнением обязательств по договорам займа истец направил ответчику претензию, однако она была оставлена ответчиком без удовлетворения. Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности, процентов.

Рассмотрев заявленные исковые требования , суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В материалы дела судом в определениях об отложении судебных разбирательств были истребованы ликвидационные балансы, передаточные акты, а также бухгалтерские балансы обществ-правопреемников истца, участвующих в цепочке реорганизаций и уступок прав требований, с отраженными сведениями об имеющейся дебиторской задолженности. Однако такие документы участниками процесса не были предоставлены, также не были представлены доказательства того, что ФИО2 имела финансовую возможность для оплаты уступленных прав.

Из материалов дела следует, что условия сделок, очевидно, предопределены внутригрупповыми и корпоративными связями между заемщиком и займодавцем; участники сделки не предполагали создание правовых последствий заключения договоров займа, в том числе возврат денежных средств заемщиком, стороны сделок были осведомлены о цели вывода активов.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года в целях проверки и учета обстоятельств для правильного разрешения спора суд проверяет

обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства.

В преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020; далее - Обзор судебной практики) сказано, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ч. 3 ст. 2 АПК РФ, ст. 2 ГПК РФ, п. 4 ст. 3 КАС РФ).

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, ч. 2 ст. 12 ГПК РФ и ч. 2 ст. 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

В материалы дела третье лицо Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) направило пояснения, из которых следует, что из информации, содержащейся в справочно-информационной системе «Спарк-Интерфакс», общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» зарегистрировано 09.06.2014 (прежнее наименование до 28.10.2022 - ООО «Ассорти Крым»). Основной вид деятельности - торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах. Среднесписочная численность сотрудников - 2 человека. Кроме того, исходя из информации, размещенной в «Спарк-Интерфакс», усматриваются признаки аффилированности между обществом с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Торгсервис». По мнению третьего лица, обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами,

действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) считает, что в настоящем деле необходимо применить повышенные требования к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон.

Применяя повышенные требования к исследованию доказательств, суд учитывает также следующее.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16- 18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В данном случае в ходе производства по делу третьим лицом заявлено, что отношения сторон (истец и ответчик) осложнены обстоятельствами аффилированности.

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга – наиболее высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений" (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304- ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)).

Указанный подход обусловлен необходимостью борьбы с недобросовестным и согласованным осуществлением гражданских прав лицами, имеющими общие экономические интересы, порой безупречно оформляющими документы, опосредующие мнимые хозяйственные связи, для формирования мнимой задолженности и последующего безосновательного распределения в свою пользу конкурсной массы в деле о банкротстве за счет уменьшения доли реальных кредиторов должника, не имеющих возможности прямо опорочить доказательства скоординировано действующих оппонентов.

Сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением.

Однако, если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в

том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что действия истца и ответчика не соответствуют критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота.

В связи с чем, суд приходит к выводу о необходимости осуществления более глубокой проверки обоснованности заявленных истцом фактических обстоятельств образования задолженности, которая не может быть ограничена общей ссылкой на формально безупречные документы.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с ч. 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года в целях проверки и учета обстоятельств для правильного разрешения спора суд проверяет обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства.

Согласно статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом. Также истцом не представлено доказательств реальности хозяйственных операций, отсутствия признаков мнимости и притворности (ст.170 ГК РФ) представленных в материалы дела договоров.

Учитывая изложенное, суд полагает, что при оформлении займов и уступок прав требований стороны законного экономического интереса не преследовали.

Выводы суда соответствуют толкованию норм права, данному в определениях Верховного Суда РФ от 25 июля 2016 года № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, от 13 июля 2018 года № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, от 21 февраля 2019 года № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016.

В результате исследования и оценки, имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом искового требования к ответчику.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Учитывая изложенное, суд принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Комурджиева И. П.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.03.2023 4:46:00

Кому выдана Комурджиева Ирина Петровна