Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А24-3086/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-3086/2022
г. Петропавловск-Камчатский
12 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 01.11.2021 (сроком до 31.12.2023), диплом № 1434/75,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место жительства: 105005, г. Москва) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (далее – ответчик, Общество, адрес: 684220, Камчатский край, п. Крутогоровский, Соболевский район,, ул. Сахалинская, д. 1) о признании недействительными решений годового общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 28.04.2022 и от 29.04.2022.

Требования заявлены истцом со ссылкой на пункт 1 статьи 181.3, пункты 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 31, 37, 43 Федерального закона 3 А24-2243/2021 от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы принятием обществом решений, нарушающих права участников на получение прибыли от деятельности общества, одобрением сделок, не соответствующих целям деятельности общества, и предоставлением истцу возможности, в случае признания решений собрания недействительными, в дальнейшем оспорить непосредственно одобренные сделки.

Истец в предварительное судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения, а также о возможности перехода к рассмотрению дела в судебном заседании извещен надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем публикации судебного акта на сайте суда в сети Интернет.

Принимая во внимание отсутствие возражений истца о рассмотрении дела в назначенную судом дату в его отсутствие, суд с согласия представителя ответчика на основании части 1 статьи 136, части 4 статьи 137 и части 3 статьи 156 АПК РФ провел предварительное судебное заседание, завершил его, открыл и провел судебное заседание первой инстанции в отсутствие надлежащим образом извещенного истца.

Выслушав доводы представителя ответчика, поддержавшего правовую позицию, ранее изложенную в направленных суду отзывах, изучив аргументы истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «Кристалл Фиш» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2012 с присвоением ОГРН <***>.

Одним из участников Общества является обратившийся с иском ФИО2, размер доли которого в уставном капитале общества составляет 25%.

28.04.2022 и 29.04.2022 состоялись годовые общие собрания участников Общества, на которых приняты, помимо прочего, следующие решения:

– направить всю прибыль Общества на подготовку и проведение путины 2022 года, в том числе приобретение основных средств, выплату заработной платы и пр.; не распределять между участниками прибыль Общества за 2021 год, дивиденды не выплачивать (четвертый вопрос протокола от 28.04.2022);

– одобрить совершение сделки по заключению договора займа между Обществом (заимодавец) и ФИО4 на сумму 15 000 000 руб. (пятый вопрос протокола от 28.04.2022);

– одобрить совершение сделки по заключению договора займа между Обществом (заимодавец) и ФИО5 (заемщик) на сумму 14 000 000 руб. (второй вопрос протокола от 29.04.2022).

ФИО2 на собрании голосовал против одобрения указанных сделок и против решения участников о нераспределении прибыли.

Полагая, что принятыми решениями нарушаются его права как участника на получение прибыли от деятельности Общества, а также что решения об одобрении сделок фактически направлены на изъятием прибыли Общества в пользу отдельных участников, а одобренные сделки не соответствуют целям деятельности Общества и также направлены на лишение участников права на получение прибыли от деятельности Общества, ФИО2 обратился с рассматриваемым иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ определен круг лиц, имеющих право оспорить решение собрания, к числу которых отнесен участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Аналогичные положения закреплены в статье 43 Закон об ООО.

Также в пункте 4 указанной статьи установлено правило, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 109 Постановления № 25).

Диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (абзац второй пункта 109 Постановления № 25).

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит (абзац третий пункта 109 Постановления № 25).

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания, а именно: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности решений: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 6 статьи 43 Закона об ООО указано, что к ничтожным решениям общего собрания участников общества относятся решения, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

Оспаривая принятые Обществом решения, истец не приводит доводов и не представляет в их обоснование доказательств, связанных с ничтожностью принятых решений (статья 181.5 ГК РФ), и судом по результатам изучения материалов дела такие обстоятельства не установлены, а следовательно, правовых оснований для признания оспариваемых решений недействительными в силу их ничтожности у суда не имеется.

В такой ситуации принятые Обществом решения, оформленные протоколами от 28.04.2022 и от 29.04.2022, являются оспоримыми.

Доводов о наличии обстоятельств, перечисленных в подпунктах 1-4 пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ, истец также не приводит, и судом такие обстоятельства из материалов дела не усматриваются.

Мотивом оспаривания решений Общества об одобрении сделок и о нераспределении прибыли между участниками Общества послужило убеждение истца в том, что подобным образом иные участники Общества, обладающие в совокупности большинством голосов, принимают меры, направленные на лишение ФИО2 прибыли от деятельности Общества.

Поскольку общество является в силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению, в том числе, подлежат положения Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пунктов 1-3 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как видно из содержания протокола, истец лично присутствовал на данном заседании, голосовал по вопросу повестки и подписал оспариваемый протокол.

Оспариваемое решение принято большинством голосов участников общества (75% против 25%), что соответствует требованиям законодательства и пункту 14.6 Устава Общества. Компетенция общего собрания участников Общества по принятым на собрании вопросам следует как из положений Закона об ООО, так и из Устава Общества. Голосование истца, обладающего в совокупности 25% голосов, не могло повлиять на его принятие.

Оценивая доводы истца о нарушении принятыми решениями его прав как участника общества на получение прибыли, суд исходит из того, что согласно пункту 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Уставом ООО «Кристалл Фиш» предусмотрен аналогичный порядок распределения прибыли между участниками общества.

Таким образом, решение о распределении прибыли путем выплаты дивидендов участникам общества либо иным выбранным на собрании способом принадлежит участникам общества и является их правом, а не обязанностью, что вытекает из конституционного принципа свободы экономической деятельности, предполагающего, что высший орган управления корпорации вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.

Чистая прибыль общества, являющаяся источником выплаты дивидендов, одновременно служит и источником развития общества. В целях обеспечения устойчивого развития общества часть прибыли должна направляться на развитие производства, обновление фондов и иные нужды общества (Письмо Минэкономразвития РФ от 28.03.2011 № д06-1768). Только само общество вправе оценивать экономическую целесообразность как направления чистой прибыли на дальнейшее развитие, так и распределения ее между участниками. Решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а не суда – судебный контроль не должен подменять решения органов управления общества. При этом суд не вправе давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности, эффективности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Поскольку Общество не обязано распределять прибыль в дивиденды, то и решение общего собрания участников не выплачивать дивиденды не является противозаконным. Решение собрания, принятое по вопросу своей компетенции большинством голосов, не может рассматриваться как безусловно нарушающее права и законные интересы участника общества, голосовавшего против такого решения. Мотивы, положенные в основу принятия такого решения (о нераспределении прибыли), аргументированы, убедительны, обусловлены финансово-хозяйственными потребностями общества и очевидно свидетельствуют, вопреки утверждению истца, об иной цели принятия такого решения, направленной на сохранение финансовой стабильности предприятия, а не на воспрепятствование истцу получить прибыль от деятельности Общества. Доказательств обратного, свидетельствующих об очевидном сговоре участников Общества с целью лишить истца возможности получать дивиденды, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Равным образом, не могут быть признаны недействительными решения Общества по вопросу об одобрении сделок в виде предоставления займов, поскольку такой вопрос (одобрение крупных сделок либо сделок с заинтересованностью) также отнесен к исключительной компетенции общего собрания его участников. Ссылки истца на несоответствие одобренных сделок целям деятельности Общества, на заключение сделок с намерением лишить истца дивидендов в пользу иных участников, не могут быть приняты в основу признания недействительными решений общего собрания и подлежат отклонению, поскольку, по сути своей, направлены на оспаривание непосредственно одобренных сделок, которые на дату судебного разбирательства Обществом не заключены и предметом иска не являются.

Исходя из отсутствия признаков ничтожности оспариваемых решений, а также из недоказанности истцом фактов, свидетельствующих о недействительности решений как принятых с нарушением требований Закона об ООО, иных нормативных правовых актов и направленных на нарушение прав и законных интересов истца, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.А. Душенкина