Решение от 22 марта 2018 г. по делу № А54-152/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-152/2018
г. Рязань
22 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 марта 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Плотниковой Н.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>; <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" (ОГРН <***>; 390000, <...>),

ФИО1 (г. Рязань),

ФИО2 (г. Рязань),

ФИО3 (г. Санкт-Петербург)

о ликвидации юридического лица,

возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества,

установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающей 3 месяцев со дня вступления решения в законную силу,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 04.12.2018 №2.-29/31901 (срок действия доверенности 1 год);

от ответчиков: не явились, извещены о времени и месте судебного заседания;

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань", ФИО1, ФИО2, ФИО3 с требованием о ликвидации юридического лица, возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества, установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающей 3 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Ответчики в судебное заседание не явились, представителей в суд не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. В обоснование исковых требований указал, что в ходе произведенного осмотра места нахождения общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" установлено, что по заявленному адресу оно не располагается, вывеска и другая информация о месте нахождения организации отсутствует.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" (ИНН <***>) было образовано 27.03.2008. Юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>. Юридическое лицо поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области. Общество зарегистрировано по адресу: 390000, <...>. Учредителем общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" являются ФИО5, ФИО2, ФИО3.

03.04.2017 регистрирующий орган произвел осмотр адреса места нахождения общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань", в ходе которого было установлено, что данное юридическое лицо по указанному адресу не находится, вывеска либо иная информация, свидетельствующая о месте нахождения указанной организации отсутствует, о чем составлен протокол осмотра объекта недвижимости.

09.02.2017 в адрес ООО "Транс-Форс Рязань" истцом было направлено уведомление №2.8-14/003552-5 от 08.02.2017 о необходимости уточнения в ЕГРЮЛ адреса места нахождения общества и предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе места нахождения.

10.02.2017 в адрес учредителей были направлены аналогичные уведомления о необходимости уточнения в ЕГРЮЛ адреса места нахождения общества и предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений. (л.д. 67-78).

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" достоверные сведения об адресе места нахождения в регистрирующий орган не представило, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань", возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителей ФИО5, ФИО2, ФИО3 и установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 3 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы истца, арбитражный суд считает заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 1 Федерального закона №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации №506 от 30.09.2004, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" (ИНН <***>) зарегистрировано по адресу: 390000, <...>.

Материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" по заявленному адресу не находится.

Пунктом 23 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов.

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно статье 57 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Действующим законодательством предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п. 1, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в Едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица недействительный, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о недостоверности сведений, представленных об адресе юридического лица, может, в частности, свидетельствовать следующее:

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершённого строительства;

- адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

- имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности), уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в 3 и 4 абзацах пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона №ФЗ-129 от 08.08.2001, допущенном при осуществлении своей деятельности.

Судом установлено, что налоговым органом учредителю общества предлагалось представить достоверную информацию об адресе места нахождения общества с ограниченной ответственностью "СТАТУС", были установлены сроки для устранения нарушений законодательства. На указанные предложения регистрирующего органа устранить допущенные нарушения общество, его учредитель никаких мер не приняли, адрес фактического места нахождения не был изменен и внесен в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определениями от 19.01.2018 и от 15.02.2018 по настоящему делу суд предлагал ответчикам представить в налоговый орган сведения о местонахождении общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" и внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определения суда ответчиками не исполнены.

С учетом изложенного, судом установлено, что до настоящего времени обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" допущенные нарушения не устранены.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Указанная статья закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию.

Невыполнение бремени доказывания приводит к вынесению решения в пользу стороны, доказавшей обстоятельства, на которые она ссылалась.

С учетом изложенных выше обстоятельств, доказательств, опровергающих доводы истца, суду не представлено.

Отражение в Едином государственном реестре юридических лиц недостоверных сведений нарушает права и законные интересы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, как регистрирующего органа, создает препятствия для истца в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, равно как обеспечению их совместимости с иными федеральными информационными системами.

Учитывая общедоступность информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, регистрация заведомо ложных сведений недопустима.

Исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица нарушает требования закона, права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики как лица, не представившие без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества ими не опровергнуты.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном неоднократном нарушении ответчиками гражданского законодательства, в связи с чем, на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки, в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" арбитражный суд возлагает на его учредителей ФИО5, ФИО2, ФИО3.

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры установить шесть месяцев после вступления решения в законную силу.

Государственная пошлина, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится на общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" (ОГРН <***>; <...>).

Обязанность по осуществлению ликвидации возложить на учредителей общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" - ФИО5, ФИО2, ФИО3.

Обязать ФИО5, ФИО2, ФИО3 представить в Арбитражный суд Рязанской области в срок не позднее 6 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" (ОГРН <***>; <...>).

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс-Форс Рязань" (ОГРН <***>; <...>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина