Решение от 29 марта 2018 г. по делу № А54-5876/2016

131/2018-19897(1)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-5876/2016
г. Рязань
29 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 марта 2018 года. Полный текст решения изготовлен 29 марта 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Белова Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Печеги-

ной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (391500, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), отчет временного управляющего по итогам проведения процедуры банкротства -

наблюдение в отношении должника,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего - ФИО1 - представитель, доверенность от

21.03.2017,

от должника - не явились, извещены надлежащим образом,

от Федеральной налоговой службы - ФИО2 - представитель, доверенность

от 03.05.2017,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, - не явились, извещены надлежащим

образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКРОН" (далее по тексту - ООО "ЮНИКРОН") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (далее по тексту - ООО "ШМК") в связи с наличием непогашенной задолженности на основании решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2016 по делу № А36- 6720/2015.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.10.2016 в отношении ООО "ШМК" возбуждено дела о несостоятельности (банкротстве).

17.09.2017 (согласно почтовому штемпелю) общество с ограниченной ответственностью "ЭРИА ГРУПП" (далее по тексту - ООО "ЭРИА ГРУПП") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ШМК".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2016 заявление ООО "ЭРИА ГРУПП" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.03.2017 ООО "ЮНИКРОН" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "ШМК"; производство по заявлению ООО "ЮНИКРОН" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ШМК" пре- кращено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2017 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 14.08.2017) в отношении ООО "ШМК" введена проце- дура банкротства - наблюдение по заявлению ООО "ЭРИА ГРУПП". Временным управляющим должником утвержден ФИО3

Сообщение о введении в отношении ООО "ШМК" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.08.2017.

По итогам проведения процедуры наблюдения временный управляющий представил в материалы дела отчет о проведении процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, выводы по анализу финансового состояния должника, решение первого собрания кредиторов.

В судебном заседании представитель временного управляющего ООО "ШМК" огласил отчет о проведении процедуры наблюдения, решение первого собрания кредиторов, заявил ходатайство о признании ООО "ШМК" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении должника конкурсного производства.

Представитель уполномоченного органа замечаний на отчет временного управляющего не заявил, поддержал ходатайство о признании ЗАО "ПРОМДЕТАЛЬ" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, заме- чаний на отчет временного управляющего в материалы дела не представили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Заслушав пояснения представителей временного управляющего, уполномоченного ор- гана, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, в том числе отчет временного управляющего, арбитражный суд установил следующее.

ООО "ШМК" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспек- цией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 05.01.2016. Основным видом деятельности в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц является: производство соленого, вареного, запеченного, копченого, вяленого и прочего мяса.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан: принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника; вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; уведомлять кредиторов о введении наблюдения; созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определен- ных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника;

заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Статьей 70 Закона о банкротстве предусмотрено, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или не- возможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Постановлением Правительства Российской Федерации "Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа" № 367 от 25.06.2003 (далее - Пра- вила) установлено, что при проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая, как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником.

Пунктом 4 Правил предусмотрено, что финансовый анализ проводится на основании: статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков; учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуля- ций; положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообло- жения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организаци- онной и производственной структур; отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяй- ственных обществ, структурных подразделений; материалов налоговых проверок и судебных процессов; нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

Временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника. На момент проведения финансового анализа сведения о работниках должника от- сутствовали. Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014 внеобо- ротные активы у должника составляют 8 043 тыс. руб., из которых: основные средства 7 763 тыс. руб. Оборотные активы должника составляют 290 685 тыс. руб., из которых: запа- сы - 88 105 тыс. руб., дебиторская задолженность - 163 162 тыс. руб., финансовый вложения 33 331 тыс. руб., денежные средства 2 240 тыс. руб.

В целях выявления имущества должника управляющим направлены запросы в компе- тентные органы. По данным из регистрирующих органов в собственности должника зареги- стрировано 2 транспортных средства.

Одновременно, временным управляющим выявлена дебиторская задолженность, мало- вероятная ко взысканию в сумме 605 478 руб. и товары в обороте и оборудование, находя- щееся в залоге у АО "Россельхозбанк".

Долгосрочные обязательства у должника составляют 75 129 тыс. руб. - заемные средства. Краткосрочные обязательства должника составляют 210 718 тыс. руб., из которых: 90 323 тыс. руб. - кредиторская задолженность, 120 310 тыс. руб. - займы и кредиты, 85 тыс. руб. - прочие займы.

Временный управляющий пришел к выводам о том, что должник не может самостоя- тельно восстановить свою платежеспособность, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему. С целью принудительной ликвидации должника и максимального удовлетворения требований кредиторов в отношении должника целесообразно ввести процедуру конкурсного производства.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации "Об утвер- ждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства" № 855 от 27.12.2004 временным управляющим должника была проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "ШМК". Временным управляющим сделаны выводы об отсутствии возможности обнаружения признаков преднамеренного банкротства в отношении ООО "ШМК" и отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО "ШМК".

В порядке статьи 67 Закона о банкротстве временным управляющим в материалы дела представлено заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника в котором временным управляющим сделан вывод об отсутствии оснований для оспаривания сделок ООО "ШМК" по основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным в законодательстве о банкротстве.

Временным управляющим ООО "ШМК" велся реестр требований кредиторов должника. В реестр включены требования на общую сумму 306 277 684 руб. 53 коп.

08.02.2018 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО "ШМК", на котором принято решение обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством о признании кредиторов ООО "ШМК" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства; представитель собрания кредиторов должника не изби- рался; комитет кредиторов не образовывался.

Рассмотрев и оценив представленные в дело документальные доказательства, руковод- ствуясь статьями 3, 52, 53 Закона о банкротстве арбитражный суд считает, что имеются ос- нования для признания ООО "ШМК" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Согласно указанной норме юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязатель- ствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствую- щие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, ко- гда они должны быть исполнены.

Принимая во внимание положения статей 3, 7 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает, что материалами дела доказано наличие признаков банкротства у должника: неспо- собность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим сделан вывод о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему при проведении процедуры банкротства.

В силу пунктов 1,2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

На первом собрании кредиторов определена саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий - Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Статьей 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утвер- ждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации являющийся членом одной из саморегу- лируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего профессионального образования; наличие стажа работы на руководящих должно- стях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступле- ния; наличие договора обязательного страхования ответственности.

Саморегулируемая организация - Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" представило кандидатуру арбитражного управляющего, изъявившего согласие быть утвержденным конкурсным управляющим ООО "ШМК" и соответствующего требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, ФИО4.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмот- рения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих инфор- мации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующе- го таким требованиям.

Принимая во внимание изложенное, конкурсным управляющим должника следует утвердить ФИО4.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о

банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

К назначенному судом заседанию по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд предлагает конкурсно- му управляющему представить в материалы дела: отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; отчет об исполь- зовании денежных средств должника, протокол собрания кредиторов о рассмотрении отчета о завершении процедуры конкурсного производства, документ, подтверждающий представ- ление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", документальные доказательства, подтверждающие передачу документов по личному составу в архив, копии приказов об увольнении работни- ков должника и документальные доказательства выплаты им заработной платы; доказательства закрытия расчетных счетов должника; заключение о наличии (отсутствии) оснований для привлечения руководителя или контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государствен- ная пошлина в сумме 6 000 руб. Заявителем по делу - ООО "ЭРИА ГРУПП" по платежным поручениям от 06.10.2016, 15.09.2016 уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, с должника следует взыскать в доход ООО "ЭРИА ГРУПП" государ- ственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 20.6, 45, 52, 75, 124-127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (391500, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. С целью принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (391500, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) открыть конкурсное производство сроком до 03.09.2018 года.

3. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (391500, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО4 (ИНН <***>), регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16235, являющегося членом Саморегулируемой организации - Союз

арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО", адрес для направле- ния корреспонденции: 391500, Рязанская область р.п. Шилово, а/я 3.

4. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства назначить в судебном заседании на 03 сентября 2018 года - 17 час. 00 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>- вая, д. 43/44, зал № 7.

Конкурсному управляющему представить суду в срок до 30.08.2018 отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, с приложением документов, указанных в статье 147 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.12.2002.

5. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Шиловский" (391500, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭРИА ГРУПП" (115191, <...>, ком. 7, ОГРН <***>) государствен- ную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Н.В. Белов