Решение от 29 июня 2020 г. по делу № А67-2919/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ 634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67- 2919/2020 29.06.2020

Резолютивная часть решения объявлена 23.06.2020.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.В. Пирогова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.В. Циванюк, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме онлайн-заседания дело по исковому

заявлению ООО ТД "СДС-ТРЕЙД" ИНН <***> ОГРН <***>

к 1) ООО "ТомскСнаб" ИНН <***> ОГРН <***> 2) ООО "ПРОМАВТО" ИНН <***> ОГРН <***> о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании (онлайн): от истца – ФИО1 по доверенности № 09/01-20 от 09.01.2020; диплом; от ответчика (1) – ФИО2 по доверенности от 25.05.2020 г., диплом; от ответчика (2) – ФИО3 по доверенности № 10 от 23.01.2020 г., диплом.

У С Т А Н О В И Л:

ООО ТД "СДС-ТРЕЙД" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТомскСнаб", ООО "ПРОМАВТО" о признании недействительной сделки - договора возмездной уступки прав (цессия), заключенную между ООО «ТомскСнаб» и ООО «ПромАвто» от 18.11.2019.

В обоснование требований истец указал, что предметом уступки являются права и обязанности по договору поставки от 01.03.2017 № 2017/108, п. 8.8. данного договора предусмотрен запрет на уступку без письменного согласия другой стороны (л.д. 4-8, т. 1).

ООО "ПРОМАВТО" требования истца не признало по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д. 48-49, т. 1). ООО «ТомскСнаб» также возражало против иска (л.д. 51-52, т. 1).

На отзывы ответчиков истец представил пояснения к иску.

В судебном заседании представители сторон принимали участие в режиме онлайн- заседания.

Представитель истца иск поддержал, просил удовлетворить. Представители ответчиков поддержали возражения против иска.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между ООО "ТомскСнаб" (поставщиком) и ООО ТД "СДС-ТРЕЙД" (покупателем) заключен договор поставки от 01.03.2017 № 2017/108 (далее – договор, л.д. 12-16, т. 1), согласно условиям которого поставщик обязуется поставить товарно-материальные ценности (далее - продукцию) на склад покупателя

(грузополучателя), а покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1. договора).

Между ООО "ТомскСнаб" (цедентом) и ООО "ПРОМАВТО" (цессионарием) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 18.11.2019 (далее – договор уступки, л.д. 17-18, т. 1), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по договору поставки от 01.03.2017 № 2017/108 (в том числе суммы штрафов, пеней, неустоек и иных денежных средств), заключенному между цедентом и ООО "ТомскСнаб" (далее - должник), на сумму 5 549 798,00 руб. (п. 1.1. договора уступки в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2019 № 1, л.д. 20. Т. 1). Размер задолженности должника перед цедентом согласно п. 1.2. договора подтверждается договором поставки № 2017/108 от 01.03.2017, актом сверки между цедентом и должником, составленным по состоянию на 30.09.2019 и универсальными передаточными документами к договору за период с 09.07.2018 по 30.08.2019 (Приложение № 1 к договору уступки, л.д. 19, т. 1).

Обращаясь с иском, ООО ТД "СДС-ТРЕЙД" указало, что п. 8.8. договора поставки от 01.03.2017 № 2017/108 предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет право передавать третьим лицам права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.

С учетом данного условия истец указал, что ООО ТД «СДС-Трейд» не давало согласия на передачу своих обязательств по оплате продукции, поставленной по договору поставки от 01.03.2017 № 2017/108. При заключении договора возмездной уступки прав (цессия) от 18.11.2019, ООО «ТомскСнаб», «ООО «ПромАвто», в том числе исходя из размера передаваемого требования, не могли не знать о содержании обязательства, являющегося основанием передаваемого права требования, в том числе и о запрете на заключение договора уступки без получения согласия должника. Копии документов, удостоверяющих право требования, были переданы цессионарию при подписании договора, поэтому он должен быть осведомлен о содержании договора поставки от 01.03.2017 № 2017/108 в части уступки.

Таким образом, по мнению истца, в отсутствие согласия должника на уступку права требования договор возмездной уступки прав (цессия) от 18.11.2019 является недействительным как совершенный с превышением ограничений, предусмотренных договором поставки от 01.03.2017 № 2017/108, поскольку, по мнению истца, согласие должника на уступку права требования, основанного на указанном договоре, приобрело значение необходимого условия цессии. Также истец полагает, что умышленное нарушение договорного запрета или ограничения (в том числе запрета на уступку) само по себе равнозначно намерению причинить должнику вред совершением уступки.

ООО "ПРОМАВТО" в отзыве указало, что уступка по денежному обязательству является действительной независимо от согласия должника на такую уступку. В отношениях между ООО «ТомскСнаб» и истцом личность ООО «ТомскСнаб» не имела существенного значения для истца, исходя из характера отношений (деятельность сторон не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности; каждая из сторон исходила из своего экономического интереса и не зависела от другой стороны), а также не делает обязательства исполнения слишком обремененными для истца (ответчик не предъявляет истцу каких-либо дополнительных требований, которые не могло бы предъявить ООО «ТомскСнаб», исполнение денежного обязательства в адрес ответчика по своих расходам полностью соответствует расходам, если бы оно производилось в адрес ООО «ТомскСнаб»).

Также ООО "ПРОМАВТО" указало на недобросовестное поведение ответчика в связи с длительной неоплатой товара по договору поставки от 01.03.2017 № 2017/108.

ООО "ТомскСнаб" в отзыве сослалось на те же доводы, что и ООО "ПРОМАВТО".

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора возмездной уступки прав (цессии) от 18.11.2019, ООО ТД "СДС-ТРЕЙД", как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления N 54).

Применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку требования.

Суд в ходе рассмотрения дела предлагал истцу представить доказательства нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для

должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для ООО ТД "СДС-ТРЕЙД", не представлено.

Ссылка истца на положения статьи 174 ГК РФ, как на основание признания договора об уступке права требования недействительным, отклонена судом с учетом толкования названной статьи, данного в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09-47-1040, которое (толкование) было дано в соответствии с действовавшим на тот период времени законодательством и в настоящее время утратило актуальность и при разрешении настоящего спора применению не подлежат.

Доказательств причинения ООО ТД "СДС-ТРЕЙД" вреда или дополнительных обременений заключением оспариваемого договора, невозможности исполнения обязательств по договору договор поставки от 01.03.2017 № 2017/108 в пользу нового кредитора - ООО "ПРОМАВТО" истец не представил.

С учетом изложенного, суд исходит из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой истцом сделки (договор возмездной уступки прав (цессии) от 18.11.2019) недействительной.

Таким образом, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины в связи с отказом в иске относятся на истца (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья М.В. Пирогов