Решение от 28 августа 2024 г. по делу № А21-3867/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-3867/2024

«28» августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.08.2024.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев дело по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: УФНС по Калининградской области. ООО «Русская зерновая компания» (ОГРН <***>)

о признании договора расторгнутым

и по встречному иску ФИО2

к ФИО1

о признании одностороннего отказа от договора недействительным,


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 по доверенности;



установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания» от 24.09.2021 расторгнутым с 17.02.2024, применении последствий расторжения договора.

К совместному рассмотрению принят встречный иск ФИО2 о признании недействительным одностороннего отказа ФИО1 от договора купли-продажи части доли от 24.09.2021, выраженного в уведомлении от 14.02.2024.

В заседании суда 28.08.2024 ответчик представил копию претензии ФИО1 к ФИО2 от 30.07.2024 о расторжении договора купли-продажи доли от 24.09.2021. По мнению ответчика, направление данной претензии может свидетельствовать о том, что истец рассматривает договор, как действующий.

Истец, в свою очередь, пояснил, что составление и направление претензии от 30.07.2024 является правом ФИО1 и не умаляет её позиции по настоящему делу.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

24.09.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания».

Согласно пункту 1 договора продавец передал в собственность покупателя свои права и обязанности участника общества в размере 45% уставного капитала.

Пунктом 3 договора определена продажная стоимость части доли в уставном капитале общества – 4 500 руб.

В пункте 11 договора стороны подтвердили, что получили все разъяснения по заключенной сделке, никаких дополнений и изменений к условиям договора не имеют. Стороны заверили, что заключили договор без намерения причинить вред друг другу или иному лицу; что предмет и условия договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом. Стороны также гарантировали, что действуют при заключении договора добросовестно, полагаясь на все заверения, гарантии и согласованные условия, предусмотренные настоящим договором, предоставили полную и достоверную информацию обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на условия договора.

Договор удостоверен нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО5 24.09.2021 под номером 39/54-н/39-2021-5-1537.

По утверждению ФИО1, она рассчитывала на то, что ФИО2, как молодой и перспективный специалист, будет добросовестно исполнять обязанности участника ООО «Русская зерновая компания», а также разделит с ней соответствующую ответственность. Однако, ФИО2 злоупотребила правами, ввела ФИО1 в заблуждение, предоставила недостоверные заверения. По итогам анализа документов из дела № А21-14179/2022 ФИО1 пришла к выводу, в том числе о том, что ФИО2 заключила сделку для вида, без намерения создать характерный ей последствия.

Ссылаясь на изложенное, ФИО1 направила ФИО2 уведомление от 14.02.2024 об одностороннем отказе от договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания», в котором указала, что считает договор прекращенным с момента получения настоящего уведомления.

Уведомление от 14.02.2024 получено ФИО2 17.02.2024.

Приведенные обстоятельства послужили основанием к обращению в суд с настоящим иском.

ФИО2, в свою очередь, заявила встречный иск, полагая, что основания для одностороннего отказа от договора у ФИО1 отсутствовали.

Суд отклоняет иск и удовлетворяет встречное заявление исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено, что в пунктах 3, 12 договора ФИО1 собственноручно подтвердила получение от ФИО2 денежных средств в размере 4 500 руб. в качестве расчета за отчужденную часть доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания».

Доводы истцы об обратном, в том числе оглашенные лично ФИО1 в ходе судебного заседания 31.07.2024, судом не принимаются.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

ФИО1, действуя разумно и осмотрительно и имея достаточный опыт осуществления предпринимательской деятельности, могла и должна была отдавать отчет всем формулировкам, внесенным в текст договора, подписанного ею без замечаний и возражений.

Далее, согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ) (пункт 34 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Так, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ).

По пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.22 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).

Из уведомления от 14.02.2024 следует, что, заявляя односторонний отказ от договора, ФИО1 воспользовалась правом, предоставленным ей пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ.

Между тем, суд констатирует, что заявление об одностороннем отказе от договора согласно смыслу статей 431.2, 450.1 ГК РФ не может быть произвольным. Суду надлежит проверить наличие оснований к такому отказу, в частности, в рассматриваемой ситуации – дачу контрагентом недостоверных заверений при заключении договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Проанализировав условия договора от 24.09.2021, в частности, пункт 11, суд не усматривает надлежащих доказательств дачи ФИО2 каких-либо конкретных и недвусмысленных заверений ФИО1 относительно порядка своего личного участия в ООО «Русская зерновая компания».

Стороны подтвердили, что перед подписанием договора от 24.09.2021 его условия обсуждали совместно ФИО1, ФИО2 и ФИО6 (отец ФИО2). Более того, ФИО6 являлся деловым партером ФИО1 (по крайней мере, по состоянию на 24.09.2021).

В день подписания договора купли-продажи части доли, а именно, 24.09.2021 тем же нотариусом, которая заверила этот договор, была также удостоверена доверенность ФИО2 на право управления и распоряжения принадлежащей ей долей в ООО «Русская зерновая компания» ФИО6 сроком на двадцать лет.

В материалы дела не представлено доказательств тому, что ФИО1, выступая не только участником, но и генеральным директором ООО «Русская зерновая компания», запрашивала у ФИО2 какие-либо сведения, пояснения, приглашала её на очередные и внеочередные собрания общества, иным образом требовала активных действий, связанных с участием в этом обществе.

В этой связи ответчиком обращено внимание суда на то, что ФИО1, заключая договор от 24.09.2021, в действительности подразумевала ведение бизнеса с ФИО6, учитывая, в том числе то, что ФИО2 была студенткой и проходила обучение в г. Москве.

Как следствие, суд соглашается с позицией ответчика о том, что личность ФИО2 не имела для ФИО1 того существенного значения, о котором указано в иске.

Считая, что ФИО2 ненадлежащим образом исполняет (либо нарушает) предусмотренные действующим законом и уставом ООО «Русская зерновая компания» обязанности участника этого общества, ФИО1 не лишена возможности применения соответствующих правовых последствий, регламентированных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отличных от такого способа защиты нарушенного права, как расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом не усмотрено в действиях (бездействии) непосредственно ФИО2 признаков злоупотребления правом и введения ФИО1 в заблуждение при подписании договора от 24.09.2021.

Таким образом, истец не доказал наличие совокупности обстоятельств и условий, позволяющих отказаться от договора на основании пункта 2 статьи 431.2 ГК РФ.

В силу положений статей 153, 154, 310. 450.1 ГК РФ односторонний отказ от договора является односторонней сделкой.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 51 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае отсутствия правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения договора заявление стороны о таком отказе как сделка не влечет юридических последствий, на которые оно было направлено. Иными словами, соответствующая сделка по одностороннему отказу является недействительной (ничтожной).

Резюмируя изложенное, суд удовлетворяет встречный иск ФИО2 и отказывает в иске ФИО1

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Встречный иск ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ ФИО1 от договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания» от 24.09.2021, выраженный в уведомлении от 14.02.2024.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по госпошлине 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина