Постановление от 19 марта 2026 г. АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4158/2021

Дело № А55-882/2020
г. Казань
20 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюгиной Т.С.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.07.2025,

публичного акционерного общества «национальный банк «Траст» - ФИО3, доверенность от 28.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2025 и

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025,

по делу № А55-882/2020

по заявлению ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов требования об оплате труда лица, работающего/работавшего по трудовому договору; по жалобам ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Росскат-Капитал» на действия (бездействия) конкурсного управляющего должника; требование о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО5 в конкурсную массу должника 118 116 161,29 руб. убытков с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 704 580,32 руб. убытков по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – общество «Вертикаль», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее - конкурсный управляющий, ФИО1).

ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Росскат-Капитал» обратились Арбитражный суд Самарской области с жалобами действия конкурсного управляющего и требованием взыскании убытков, причиненных должнику в процедуре конкурсного производства, в которой просили:

- о признании действий конкурсного управляющего обществом «Вертикаль» ФИО1 по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - общества Фирма «Вега», назначению на должность ликвидатора обществаО Фирма «Вега» аффилированного с Банком Траст (подконтрольного Банку Траст) ФИО5, чьи полномочия по признанию просроченной задолженности перед Банком Траст не были ограничены решением конкурсного управляющего обществом «Вертикаль», осуществлению нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп., что в своей совокупности повлекло причинение должнику имущественного вреда на общую сумму 119 820 741 руб. 61 коп., незаконными;

- о взыскании солидарно с ФИО1 и ФИО5 (далее – ФИО6) в пользу общества «Вертикаль», ИНН <***>. ОГРН <***> убытки в виде реального ущерба в размере 118 116 161 руб. 29 коп.;

- о взыскании с ФИО1 в пользу общества «Вертикаль», ИНН <***>, ОГРН <***> убытки в виде реального ущерба в размере 1 704 580 руб. 32 коп.

Также ФИО5 обратился с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 552 677 руб. 18 коп.

Определением от 25.04.2025 в удовлетворении заявления ФИО5 от 12.03.2024 о включении в реестр требований кредиторов требования об оплате труда лица, работающего или работавшего по трудовому договору в размере 552677 руб. 18 коп. отказано. Помимо этого указанным судебным актом отказано в удовлетворении жалоб ФИО4, общества «Росскат-Капитал» о признании незаконными действий конкурсного управляющего обществом «Вертикаль» ФИО1: по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - общества Фирма «Вега»; назначению на должность ликвидатора общества Фирма «Вега» ФИО5; осуществлению нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп.; взыскании солидарно с ФИО1 и ФИО5 в конкурсную массу должника 118 116 161 руб. 29 коп. убытков; взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 704 580 руб. 32 коп. убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 определение суда первой инстанции от 25.04.2025 изменено, разрешены разногласия между ФИО5 и конкурсным управляющим обществом «Вертикаль» ФИО1 с указанием, что требование ФИО5 в размере 552 677 руб. 18 коп. относится к текущим платежам и не подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы общества «Вертикаль».

Признаны незаконными действия конкурсного управляющего обществом «Вертикаль» ФИО1 по осуществлению расходования конкурсной массы должника в размере 1 679 827 руб. 28 коп.

С арбитражного управляющего ФИО1 в конкурсную массу должника общества «Вертикаль» взысканы убытки в размере 1 679 827 руб. 28 коп. В удовлетворении жалоб ФИО4 и общества «Росскат-Капитал» о признании незаконными действий конкурсного управляющего обществом «Вертикаль» ФИО1 и о взыскании убытков в остальной части отказано. Распределены судебные расходы по государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт в части отказа в удовлетворении его жалобы, признании действий конкурсного управляющего должником незаконными, взыскании убытков.

В обоснование кассационной жалобы ФИО4 приводит следующие доводы:

1) о неполном выяснении судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, в том числе предмета доказывания;

2) об отсутствии правовой оценки доказательств, свидетельствующих о наличии потенциальной возможности увеличения конкурсной массы общества «Вертикаль» за счет имущества его дочернего общества (общество «Фирма Вега») и совершении ответчиками действий, повлекших утрату этой возможности; отсутствии проверки соотношения затрат, понесенных за счет конкурсной массы общества «Вертикаль» и выгоды, полученной конкурсной массой должника в результате таких затрат;

3) об отсутствии правовой оценки доводам общества «Росскат – Капитал» о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 и ФИО5, не применении пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, устанавливающего законодательные лимиты на размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве;

4) о владении конкурсным управляющим всеми необходимыми сведениями, том числе заключении кредитных договоров между обществом «Фирма «Вега» и обществом «Автовазбанк»,

5) о том, что принимая решение о ликвидации организации в связи с экономической нецелесообразностью, конкурсный управляющий не разрешил судьбу 56 объектов недвижимости, присужденных судебным актом в собственность обществу «Фирма «Вега», тогда как передача указанных объектов в собственность обществу «Вертикаль» пополнило бы конкурсную массу на сумму, значительно превышающую размер установленной судом кредиторской задолженности, регистрация права собственности обществом «Фирма Вега» на указанные объекты также могло привести к ее пополнению.

Таким образом, заявитель кассационной жалобы полагает ненадлежащей оценку судами его доводов о том, что вместо несения расходов, направленных на пополнение конкурсной массы общества «Вертикаль», денежные средства должника были потрачены на выплату вознаграждения ликвидатору общества «Фирма «Вега», судами не дана правовая оценка аффилированности Банка Траст и конкурсного управляющего должником, отчету акционерного общества «Росскат» за 2019 год, подтверждающий того, что ФИО5 является работником Банка «Траст», указанные лица, по его мнению, не действовали в интересах общества «Вертикаль», судами не изложены мотивы отклонения установленные иными судебными актам обстоятельства.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, представители конкурсного управляющего обществом «Вертикаль» и Национального банка «Траст» (ПАО) возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на жалобу.

От общества «Росскат – Капитал» в материалы обособленного спора поступил отзыв на жалобу, согласно которой кассационную жалобу ФИО4 поддерживает.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами, общество «Вертикаль» является единственным участником общества Фирма «Вега» (ИНН <***>).

28.12.2021 обществом «Вертикаль», как единственного участника общества Фирма «Вега» (ИНН <***>) принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества «Фирма «Вега» назначен ФИО5, который исполнял обязанности ликвидатора в период с 28.12.2021 по 04.06.2023 на основании договора от 11.01.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2023 по делу А55-31895/2022 общество Фирма «Вега» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – ФИО7).

При этом общество «Фирма «Вега» по состоянию на 04.06.2023 имело задолженность по выплате вознаграждения перед ФИО5 в общем размере 552 677 руб. 18 коп., наличие и размер которого подтверждается материалами вышеуказанного дела о несостоятельности.

В последующем 06.07.2023 ФИО5 в адрес конкурсного управляющего ФИО7 направлено заказное письмо с заявлением о включении ФИО5 в реестр кредиторов общества «Фирма Вега», и им же 18.08.2023 ФИО5 подано заявление о включении в реестр требований кредиторов общества «Фирма «Вега» требования в размере 552 677 руб. 18 коп., однако определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 по делу А55-31895/2022 ему было отказано.

Судами также установлено, что общество «Вертикаль» является участником ООО фирма «Вега» с долей владения в размере 99 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Поскольку 30.11.2021 принято решение о проведении ликвидации в отношении общества «Фирма «Вега» и утверждении ликвидатором ФИО5, с последним заключен договор на исполнение функций ликвидатора общества.

В период с 28.12.2021 и до даты открытия конкурсного производства (05.06.2023) в отношении общества ликвидатору ежемесячно выплачивалось вознаграждение в размере 350 000 руб., оплата производилась с расчетного счета общества «Вертикаль» на расчетный счет общества фирма «Вега».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А55-31895/2022 на основании анализа выписки по расчетному счету № <***> установлено, что общество «Вертикаль» перечислено в пользу общества «Фирма «Вега» вознаграждение ликвидатору в общем размере 921 161,29 руб. с назначением: за период с 28.12.2021 по 28.02.2022, аванс за март 2022, а ФИО5, в свою очередь, получено со счета общества «Фирма «Вега» вознаграждение в сумме 207 000 руб. с назначением: «авансы за январь и февраль 2022».

Исходя из анализа выписок следует, что общество «Вертикаль» перечислено в пользу общества Фирма «Вега» вознаграждение ликвидатору в общем размере 5 074 000 руб., ФИО5 получено же вознаграждение в сумме 5 282 150,79 руб.

Таким образом, всего обществом «Вертикаль» перечислено на счет должника для выплаты вознаграждения ликвидатора общества «Фирма «Вега» ФИО5 - 5 995 161,29 руб., что совпадает с суммой, указанной в заявлении общества «Вертикаль» о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Тем самым, за период с 28.12.2021 по 05.06.2023 ликвидатору начислено вознаграждение в сумме 6 041 827,97 руб.

Общество «Вертикаль» ежемесячно осуществляло платежи в пользу ликвидатора ООО «Фирма «Вега» из расчета 350 тыс. в месяц, которые состояли из аванса (175 тыс. руб.) и окончательного расчета (175 тыс. руб.), которые направлялись на расчетные счета общества «Фирма «Вега».

Вместе с тем, от общества «Вертикаль» финансирование на оплату вознаграждения услуг ликвидатора поступило практически в полном объеме (5 995 161,29 руб.), когда как поступившие денежные средства были в марте 2022 списаны со счета должника в пользу Федеральной налоговой службы, а не ФИО5, однако указанное обстоятельство, по мнению судов первой и апелляционной инстанции, не порождает у общества Фирма «Вега» обязательств по их выплате заявителю. ФИО5, как руководитель общества, имел возможность контролировать счет и своевременно помещать в картотеку платежные документы. Кроме того, в данном случае оплата вознаграждения ликвидатора осуществлялась не за счет текущей хозяйственной деятельности общества Фирма «Вега» (которая не велась в течение нескольких лет), а за счет целевого финансирования участника.

Осуществляя платежи, общество «Вертикаль», которое само находится в процедуре конкурсного производства, указывало именно на оплату текущих платежей 3 очереди за услуги ликвидатора.

А поскольку общество «Вертикаль» рассматривало ФИО5 в качестве привлеченного специалиста, оказывающего услуги по ликвидации дочернего общества - ООО Фирма «Вега», основания для возложения данных затрат на конкурсную массу должника отсутствуют.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, руководствуясь положениями статьи 2, пунктами 1, 3 статьи 5, статьи 60, пункта 1 статьи 63, пунктами 3-5 статьи 71, пунктами 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 552 677 руб. 18 коп.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований у общества «Вертикаль» погашения задолженности перед ФИО5 в спорной сумме, бесспорное списание уполномоченным органом задолженности по обязательным платежам из денежных средств, поступивших на оплату услуг ликвидатора поставлено в вину самому ликвидатору, а также на недопустимость погашения требований ФИО5 за счет конкурсной массы общества «Вертикаль» в связи с тем, что финансирование вознаграждения ликвидатора являлось целевым, то есть не могло быть восполнено из иных источников при исчерпании этого лимита.

ФИО5 признан арбитражным судом привлеченным специалистом по отношению к обществу «Вертикаль», которому произведено «практически полное» перечисление причитающегося вознаграждения. При этом общий размер вознаграждения ФИО5 за период исполнения его полномочий составлял 6 041 827,97 руб., из которых фактически перечислено (с учетом списанных в пользу уполномоченного органа денежных средств) 5 995 161,29 руб.

Обращаясь с жалобами ФИО4 и общество «Росскат-Капитал» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО1, заявителя указывали на принятие решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - общества Фирма «Вега», назначение на должность ликвидатора общества «Фирма «Вега» ФИО5, осуществление нецелевого расходования конкурсной массы должника в размере 7 710 891 руб. 51 коп.

Так, из материалов дела следует, что 20.09.2019 между обществом «Вертикаль» и обществом «Галактика», ИНН <***> заключен договор купли-продажи о передачи доли, составляющую 99 % уставного капитала общества «Фирма «Вега», ИНН <***>.

Поскольку решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2018 по делу А55-28768/2018 в отношении продавца - общества «Галактика», ИНН <***> открыто конкурсное производство, названный договор купли-продажи от 20.09.2019 № 3 заключен на торгах и потому не был нотариально удостоверен, что повлекло отказ налогового органа в государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества «Фирма «Вега», ИНН <***> от общества «Галактика» к общества «Вертикаль».

При этом решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 по делу №А14-14581/2020 доля в уставном капитале общества «Фирма «Вега» (ИНН <***>) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2 484 900 руб. передана обществу «Вертикаль» (ИНН <***>) от общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН <***>), о чем внесена запись о государственной регистрации права собственности должника на долю в ЕГРЮЛ.

Названная доля до настоящего времени принадлежит обществу «Вертикаль» на праве собственности и входит в состав конкурсной массы должника.

В период с 20.09.2019 по настоящее время общество «Вертикаль» является единственным участником общества Фирма «Вега».

По мнению заявителей, в состав конкурсной массы общества «Вертикаль», подлежащей распределению среди кредиторов должника, входят все чистые активы общества Фирма «Вега», в связи с чем принятие решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - общества Фирма «Вега» нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле.

Разрешая обособленный спор в указанной части, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как было указано ранее, 05.10.2021 на собрании комитета кредиторов одобрено решение о ликвидации общества «Фирма «Вега», а также об утверждении ликвидатором ФИО5 и оплате вознаграждения ликвидатора в сумме 350 000 руб. в месяц, затем 30.11.2021 уже принято решение о ликвидации общества, ликвидатором утвержден ФИО5

21.10.2022 Банк «Траст» (ПАО) обратился с заявлением о признании общества «Фирма «Вега» несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2022 по делу № A55-31895/2022 общество «Фирма «Вега» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

При этом конкурсным управляющим обществом «Вертикаль» в течение года были предприняты ряд действий, направленных на восстановление деятельности общества «Фирма «Вега», а именно:

1) оформлены в собственность общества «Вертикаль» 99 % доли общества «Фирма «Вега» посредством обращения в суд с соответствующим иском к обществу «Галактика» о передаче доли;

2) внесены сведения об ООО «Вертикаль» в ЕГРЮЛ как о новом участнике ООО «Фирма «Вега» (запись от 08.07.2021);

3) в качестве генерального директора общества «Фирма «Вега» утвержден ФИО1, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 06.09.2021;

4) обществу предоставлено в аренду помещение в г. Самаре на основании договора аренды;

5) 26.11.2021 произведена смена адреса (места нахождения) общества «Фирма «Вега» из г. Воронеж в г. Самару по причине недостоверности сведений в отношении предшествующего адреса;

6) направлены многочисленные возражения против исключения общества «Фирма «Вега» из ЕГРЮЛ по решению налогового органа;

7) выявлено, что в собственности общества «Фирма «Вега» имеется объект недвижимости в виде офисного центра «Фрегат», расположенного по адресу: <...>, кадастровой стоимостью более 80 млн. руб.;

8) получены копии судебного акта, на основании которого в пользу общества «Фирма «Вега» передан в собственность офисный центр «Фрегат», а также исполнительный лист для оформления прав в Росреестре.

Конкурсным управляющим произведена оценка рыночной стоимости 99 % доли в уставном капитале общества «Фирма «Вега» в размере свыше 117 млн. руб. (сообщение ЕФРСБ № 8059714 от 21.01.2022).

С учетом этого суд первой инстанции признал, что в случае непринятия конкурсным управляющим ФИО1 указанных мер по восстановлению деятельности общества «Фирма «Вега» оно было бы исключено из ЕГРЮЛ, поскольку 16.03.2020, 27.04.2020, 30.06.2020, 28.09.2020 МИ ФНС России № 12 по Воронежской области принимались решения об исключении общества из реестра. И как результат, такое исключение общества «Фирма «Вега» из ЕГРЮЛ повлекло бы за собой негативные последствия в виде уменьшения конкурсной массы общества «Вертикаль».

Предоставление офисного помещения являлось одним из способов для восстановления деятельности общества «Фирма «Вега». Оплата арендных платежей за общество «Фирма «Вега» в общей сумме 87 500 руб. не является выводом денежных средств из конкурсной массы общества «Вертикаль», напротив, непринятие мер по смене адреса привело бы к негативным последствиям в виде исключения общества «Фирма «Вега» из ЕГРЮЛ и утрате актива для конкурсной массы общества «Вертикаль» в целом.

Отклоняя доводы ФИО4 о том, что оплата обществом «Вертикаль» по арендным платежам общества «Фирма «Вега» в сумме 1 068 030,22 руб. представляет собой вывод денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль» и привела к инициированию дела о банкротстве ООО «Фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО), суд первой инстанции указал, что общество «Фирма «Вега» с 2019 года не вело какой-либо деятельности, в том числе не принимало участие в судебных спорах, и за указанный период с него в пользу Управления имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Воронеж (далее – Управление) взыскана задолженность в рамках пяти споров в общей сумме 1 068 030,22 руб., возникшая в рамках договора аренды, по условиям которого общество «Фирма «Вега» арендовало земельный участок, на котором расположен принадлежащий обществу офисный центр «Фрегат».

Поскольку предшествующие владельцы общества «Фирма «Вега» допустили нарушение обязательств по арендным платежам, сформированная сумма задолженности свыше 1 млн руб. позволяла Управлению обратиться с заявлением о признании общества «Фирма «Вега» банкротом, что последним и было сделано путем направления соответствующего уведомления, конкурсный управляющий обществом «Вертикаль» вынужден был принять решение о погашении такой задолженности в целях недопущения банкротства общества «Фирма «Вега» (19.10.2021 это решение было одобрено комитетом кредиторов ООО «Вертикаль» (сообщение на ЕФРСБ № 7540213 от 20.10.2021)).

Кроме того, отметил суд, в отсутствие оплаты Управление вправе было в одностороннем порядке расторгнуть договор аренды земельного участка и потребовать уплату штрафных санкций, а значит, рыночная стоимость доли в уставном капитале была бы значительно снижена, что не соответствовало целям конкурного управляющего обществом «Вертикаль».

Доводы ФИО4 о том, что оплата общества «Вертикаль» задолженности в сумме 549 050,10 руб. в пользу налогового органа за указанное юридическое лицо (Фирма «Вега») представляет собой вывод денежных средств из конкурсной массы ООО «Вертикаль», также отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом, 30.03.2021 Арбитражным судом Воронежской области возбуждено производство по делу № А14-4372/2021 о банкротстве общества «Фирма «Вега» на основании заявления уполномоченного органа с суммой требований 549 050,10 руб. В целях недопущения открытия в отношении ООО фирма «Вега» процедуры банкротства, ООО «Вертикаль» произведена оплата за общество указанной суммы задолженности в полном объеме.

С учетом этого суд первой инстанции признал, что конкурсным управляющим обществом «Вертикаль» в очередной раз предприняты меры в виде недопущения банкротства указанной организации, а также недопущения снижения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества для целей ее реализации на торгах.

Вопреки мнению ФИО4 о том, что конкурсный управляющий обществом «Вертикаль» намеренно погашал задолженность общества «Фирма «Вега» в целях предоставления возможности Банку «Траст» (ПАО) самостоятельно инициировать процедуру банкротства общества «Фирма «Вега», конкурсный управляющий должником не мог знать о наличии каких-либо сделок между обществом «Фирма «Вега» и Банком «Траст» (ПАО), поскольку ему какая-либо документация общества «Фирма «Вега» не передавалась, обратное не доказано. Единственным документом, имевшимся в распоряжении конкурсного управляющего должником, был договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом запросы конкурсного управляющего должником в адрес бывшего генерального директора общества «Фирма «Вега» оставлены без ответа, а исковое заявление к указанному лицу о передаче документов общества возвращено судом в связи с невозможностью установить адрес места регистрации бывшего генерального директора общества.

Установив, что общая сумма требований Банка «Траст» (ПАО) к ООО «Фирма «Вега» составляет более 593 млн. руб., иски о взыскании с общества «Фирма «Вега» задолженности поданы банком 12.04.2022 и 18.04.2022, а заявление о признании последнего банкротом подано 21.10.2022, то есть разница между датами платежей общества «Вертикаль» за общество «Фирма «Вега» в пользу третьих лиц и датой подачи Банком «Траст» (ПАО) заявления о признании ООО фирма «Вега» банкротом составило более 1 года, суд первой инстанции отклонил довод Тарана о том, что конкурсный управляющий должником действовал в интересах Банка «Траст».

Одновременно суд отметил, что в случае, если бы конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» действовал в интересах Банка «Траст» (ПАО), то банк в короткие сроки обратился бы с таким заявлением с учетом наличия задолженности по кредитным договорам. Однако с таким заявлением банк обратился лишь спустя более одного года с даты погашения конкурсным управляющим задолженности общества «Фирма «Вега» перед третьими лицами.

Суд первой инстанции также признал, что решение о ликвидации общества «Фирма «Вега» было принято 30.11.2021, то есть спустя год после выявления конкурсным управляющим ООО «Вертикаль» в ходе инвентаризации доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» и в связи с невозможностью дальнейшего восстановления его деятельности. Наличие значительного объема предъявленных кредиторами исковых требований к ООО «Фирма «Вега» повлекло за собой необходимость принятия решения о ликвидации общества, поскольку удовлетворение таких требований со стороны ООО «Вертикаль» уже не представлялось возможным.

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО1 по принятию решения о добровольной ликвидации дочернего общества должника - ООО Фирма «Вега», признав действия конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО1 по проведению процедуры ликвидации ООО Фирма «Вега» правомерными.

Оценивая доводы жалобы ФИО4 и общества «Росскат – Капитал» об аффилированности ликвидатора общества «Фирма «Вега» ФИО5 и конкурсного управляющего должником ФИО1 с Банком «Траст» со ссылкой на данные годового отчета общества «Росскат – Капитал» за 2019 год, содержащего сведения о том, что ФИО5 занимает в Банке Траст должность менеджера проектов, решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2021 по делу № А41-46341/21, апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28.07.2021, из содержания которых усматривается вхождение общества «Вертикаль» начиная с 01.10.2019 в одну группу с Банком «Траст», суд первой инстанции исходил из следующего.

Обращаясь в суд, заявители настаивали на то, что аффилированность конкурсного управляющего должником ФИО1 и основного кредитора должника Банка «Траст» повлекла нецелевое расходование конкурсной массы общества «Вертикаль» в интересах исключительно Банка Траст, что нарушает права и законные интересы ФИО4, привлекаемого в настоящем деле о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов должника. Как следствие, конкурсный управляющий, принимая решение о ликвидации ООО фирма «Вега», не ограничил полномочия ликвидатора ФИО5, в связи с чем последним 05.07.2022 подписан акт сверки задолженности с Банком «Траст» (ПАО), который привел к прерыванию течения срока исковой давности и позволил банку взыскать задолженность с общества «Фирма «Вега» за пределами срока исковой давности.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено судами, Банк «Траст» предъявил в Арбитражный суд города Москвы и в Арбитражный суд Самарской области два исковых заявления о взыскании с подконтрольной ему ООО «Фирма «Вега» задолженности по трем кредитным договорам: кредитному договору от № 670-00670-15 от 29.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.10.2015); кредитному договору <***> от 05.02.2014 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 04.02.2015, № 2 от 29.10.2015); кредитному договору <***> от 05.02.2014 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 04.02.2015, № 2 от 29.10.2015). Перечисленные кредитные договоры (в редакции дополнительных соглашений к ним) предусматривали в качестве срока исполнения обязательств заемщика по ним 03.02.2017.

В ходе рассмотрения исковых требований банка к обществу «Фирма «Вега» в качестве доказательства прерывания исковой давности истцом был предъявлен акт сверки взаимных расчетов от 05.07.2022, подписанный от имени общества «Фира «Вега» ликвидатором ФИО5 и Банком «Траст», из содержания которого следует признание обществом «Фирма «Вега» своих обязательств перед Банком «Траст».

В дальнейшем на основании принятых по результатам рассмотрения исков банка судебных актов по делам №№ А40-76962/2022 и А55- 11538/2022 ответчик по ним - общество Фирма «Вега» решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 по делу № А55- 31895/2022 признано несостоятельным (банкротом).

ФИО4 приведены доводы о том, что аффилированный с Банком «Траст» конкурсный управляющий общества «Вертикаль» ФИО1 и аффилированный с Банком «Траст» ФИО5, признав долг общества «Фирма «Вега» перед Банком «Траст» в условиях пропуска последним срока исковой давности, совместно причинили должнику убытки в размере 117 521 000 руб., представляющие собой размер уменьшения действительной (рыночной) стоимости принадлежащей должнику доли, составляющей 99 % уставного капитала ООО «Фирма «Вега».

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции указал, что с момента утверждения ФИО5 ликвидатором ООО «Фирма «Вега» к нему перешли полномочия по управлению делами ликвидируемого должника и контролю за его текущей деятельностью.

Указанный ликвидатор, исполняя возложенные на него законодательством обязательства, в том числе, по выявлению кредиторов, обладая в полной мере полномочиями единоличного исполнительного органа общества, не имел оснований для отказа в подписании акта сверки с Банком «Траст» (ПАО), поскольку такое подписание не создало у ООО «Фирма «Вега» новой задолженности. Подписание ликвидатором акта сверки не может являться основанием для квалификации такого действия в качестве противоправного, причиняющего вред лицу, выступающему должником в обязательства, и влекущего за собой убытки.

На этом основании суд первой инстанции констатировал отсутствие оснований для квалификации действий ликвидатора ООО «Фирма «Вега», как причинивших убыток обществу, и в удовлетворении требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Вертикаль» ФИО1 по назначению на должность ликвидатора ООО Фирма «Вега» ФИО5 отказал.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции в целом согласился с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения требований ФИО5 к должнику и оснований для признания действий конкурсного управляющего должником ФИО1, связанных с попыткой восстановления платежеспособности общества «Фирма «Вега» и последующей ликвидации.

Отклоняя доводы ФИО4 и общества «Росскат-Капитал» о том, что конкурсный управляющий общества «Вертикаль» ФИО1 намеренно погашал задолженность общества «Фирма «Вега» для целей инициирования процедуры банкротства общества «Фирма «Вега» по заявлению Банка «Траст» (ПАО) суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии у конкурсного управляющего обществом «Вертикаль» сведений о заключенных кредитных договорах между обществом «Фирма «Вега» и обществом «Автовазбанк» (правопреемником которого является Банк «Траст» (ПАО)), поскольку не имел в распоряжении документов общества, а также базы 1С.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о том, что обстоятельство неистребования обществом «Автовазбанк» задолженности по кредиту с обществом «Фирма «Вега» обусловлено аффилированностью через ФИО4, апелляционный суд дополнительно отметил следующее.

Так, в рамках дела № А40-76962/22 установлено, что общества «Автовазбанк» и «Фирма «Вега» на момент выдачи кредитных денежных средств являлись аффилированными лицами через ФИО4, также участниками должника являлись общество «Росскат-Капитал» с 25.07.2016 по 01.10.2019 и ФИО4

Первоначальным кредитором ответчика (общества «Фирма «Вега») выступало общество «Автовазбанк». На протяжении длительного времени с 2002 года по 2016 год, то есть на момент выдачи кредитных денежных средств, ФИО4 состоял в различных органах управления кредитного учреждения, а в марте 2019 года у общества «Автовазбанк» отозвана лицензия на ведение банковской деятельности.

Таким образом, на момент заключения и выдачи денежных средств по кредитному договору №670- 00670-15 от 29.04.2015 ответчик (общество «Фирма «Вега») и общества «Изумрудный» являлись аффилированными лицами через контролирующее лицо ФИО4, что повлекло отказ от взыскания задолженности по кредиту.

Общество «Фирма «Вега» находящаяся под контролем ФИО4 с 2014 года по настоящее время отражало и признавало взысканную задолженность в бухгалтерском учете.

Судебными актами установлена не только аффилированность ФИО4 с фирмой «Вега», но и причина неистребования обществом «Автовазбанк» суммы кредита - вхождение ФИО4 длительное время в органы правления АО «Автовазбанк».

В рамках настоящего дела кредитором обществом «Росскат-Капитал» при рассмотрении заявления об отстранении конкурсного управляющего ФИО1 уже заявлялись доводы об аффилированности ФИО1 и Банка «Траст» (ПАО) в силу его нахождения в списке аффилированных лиц последнего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2021 по настоящему делу отказано в удовлетворении заявления ООО «Росскат-Капитал» о замене конкурсного управляющего ФИО1

Судами установлено, что Банк «Траст» (ПАО) не извлекал прибыли из деятельности общества «Вертикаль», банк не имеет собственной имущественной выгоды от владения или удовлетворения его требований к должнику, следовательно, у него отсутствует интерес, отличный от интереса кредиторов, не связанных с должником.

Процедура реорганизации в отношении общества «Автовазбанк» путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) началась с 28.12.2018 и завершилась 07.03.2019, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица (ГРН 2197700081137), присоединение которого произошло в принудительном порядке по предписанию государственного регулирующего органа в сфере осуществления банковской деятельности - Центрального Банка РФ.

Данная реорганизация осуществлена в рамках проводимой Центральным Банком РФ политики по созданию на базе Банк «Траст» (ПАО) банка непрофильных активов, в ходе осуществления которой на баланс кредитора были переданы проблемные активы объемом 1,1 трлн. рублей, в число которых также вошел убыточный «Автовазбанк».

Обстоятельства неистребования АО «Автовазбанк» задолженности по кредиту с ООО фирма «Вега» обусловлены аффилированностью кредитора и заемщика через ФИО4

Общество «Фирма «Вега», общество «Автовазбанк», а также общество «Изумрудный» являются аффилированными между собой лицами через ФИО4, что подтверждается обстоятельствами дела.

Одновременно прослеживается и аффилированность ФИО4 с обществом «Росскат-Капитал», подтверждается через его прямое участие в обществе в разные периоды.

Как следствие то обстоятельство, что как кредитор, так и заемщик являлись аффилированными лицами через ФИО4, обосновывает причины неистребования кредитных денежных средств у фирмы «Вега».

Отклоняя довод ФИО4 о том, что акт сверки между ликвидатором общества ФИО5 и Банком «Траст» (ПАО) подписан исключительно для целей прерывания течения срока исковой давности, апелляционный суд указал, что эти обстоятельства были предметом исследования судами при рассмотрении исковых заявлений Банка «Траст» (ПАО) о взыскании задолженности с общества «Фирма «Вега» по кредитам, выданным обществом «Автовазбанк» в рамках дел № А40-76962/22 и № А55-11538/2022.

Проверяя довод общества «Изумрудный» о пропуске Банком «Траст» (ПАО) срока исковой давности, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 10.10.2023 по делу № А55-11538/2022 указал, что отказ судов о применении срока исковой давности по смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 ГК РФ и выступает как санкция за злоупотребление правами. Исходя из обстоятельств указанного дела, заявление общества «Изумрудный» о применении срока исковой давности направлено на сохранение такого правового положения сторон, которое возникло при нарушении им законодательного запрета на осуществление действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, то есть на избежание ответственности за злоупотребление правом. Основания для признания срока исковой давности пропущенным у суда не возникли, поскольку кредитные договоры подписаны между аффилированными через ФИО4 лицами, задолженность не истребовалась.

Доводы ФИО4 о том, что в результате неправомерных действий ликвидатора в виде подписания акта сверки с Банком «Траст» (ПАО) и признания задолженности по кредитным договорам, доля в уставном капитале фирма «Вега» утратила свою ценность, что привело к причинению обществу «Вертикаль» убытков на сумму 117 521 000 руб., также признаны несостоятельными, поскольку доля в уставном капитале общества «Фирма «Вега» приобретена 20.09.2019 на торгах по цене 8 910 руб. в рамках дела о банкротстве общества «Галактика» (подконтрольное ФИО4 общество), участниками должника до 01.10.2019 являлись общество «Росскат-Капитал» (99,98 %) и ФИО4 (0,020 %). При этом участником ООО «Росскат-Капитал» являлся ФИО4 (100%).

Сделка по приобретению доли совершалась в период нахождения общества «Вертикаль» под контролем ФИО4, то есть заключалась в период, когда стороны сделки и сам предмет сделки находились под управлением ФИО4

Столь низкая цена сделки (8 910 руб.) обусловлена тем, что сторонам сделки (в частности ФИО4) было известно о наличии кредиторской задолженности общества «Фирма «Вега» по кредитным договорам с обществом «Автовазбанк».

При этом конкурсному управляющему обществом «Вертикаль» документы в отношении фирмы «Вега» не переданы, ответы не представлены, в распоряжении был лишь минимальный комплект документов, состоящий из публичных сведений и судебного акта.

Отклоняя довод ФИО4 о том, что общество «Фирма «Вега» не использовало помещение, которое арендовало, суд апелляционной инстанции отметил следующее.

Действительно, между обществом «Вертикаль» (арендодатель) и обществом «Фирма «Вега» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 21-4-23 от 21.09.2021. После реализации торгово-офисного центра на торгах в рамках процедуры банкротства должника по настоящему делу, к договору заключено дополнительное соглашение от 17.11.2021, в соответствии с которым сторона арендодателя заменена с общества «Вертикаль» на общество «Транссервис» - нового собственника торгово-офисного центра.

Ежемесячная арендная плата составляла 4 500 руб., которая осуществлялась в период с 16.11.2021 по 30.06.2023, т.е. в течение 20 месяцев и в общей сумме составили 87 750 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

За период, когда общество «Вертикаль» являлось арендодателем помещения (21.09.2021) по дату смены на нового арендодателя общество «Транссервис» (17.11.2021) арендные платежи с общества фирма «Вега» не взимались и не предъявлялись к возмещению.

Не предпринимая действий, связанных со сменой адреса места нахождения фирма «Вега» и предоставления ему офисного помещения, налоговым органом могло быть принято решение об исключении общества из ЕГРЮЛ, что являлось недопустимым в силу того, что доля в уставном капитале общества «Фирма «Вега» является активом общества «Вертикаль» и подлежит реализации на торгах для целей удовлетворения требований кредиторов должника.

В связи чем, общество «Вертикаль», как участник общества «Фирма «Вега», производило оплату ежемесячных арендных платежей за последнего. При этом юридический адрес использовался организацией по назначению, общество получало корреспонденцию, что подтверждается соответствующими почтовыми отправлениями, и в отношении такого адреса не принималось налоговым органом решения о его недостоверности.

Отклоняя приведенный ФИО4 довод относительно подписания ликвидатором общества «Фирма «Вега» акта сверки с Банком «Траст» (ПАО) исключительно с целью восстановления банку срока исковой давности, а также неправомерном бездействии конкурсного управляющего ФИО8, который должен был это предвидеть и запретить ликвидатору подписывать подобные акты, апелляционной суд указал согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив следующее.

Конкурсный управляющий должником «Вертикаль» не может нести ответственность за действия (бездействие) ликвидатора общества либо осуществлять некие контрольно-надзорные функции за его деятельностью, поскольку с даты его назначения к нему перешли все полномочия, связанные с управлением делами юридического лица.

Ликвидатор общества «Фирма «Вега» не имел оснований для отказа в подписании акта сверки с Банком «Траст» (ПАО), поскольку такое подписание не создало у общества «Фирма «Вега» новой задолженности. Подписание ликвидатором акта сверки, не может являться основанием для квалификации такого действия, в результате которого могут быть предъявлены убытки.

Относительно довода ФИО4 об аффилированности конкурсного управляющего ФИО1 и Банка «Траст» (ПАО), апелляционный суд также отметил следующее.

В список аффилированных лиц Банка «ТРАСТ» (ПАО) ФИО1 включен 16.06.2020, после его утверждения в статусе конкурсного управляющего в рамках дела №А40-71303/19 о банкротстве общества «СК «Стратегия».

Общество «СК Стратегия» являлось дочерним обществом акционерного общества «Интеко», акционером которого ранее являлось общество «Рост Банк».

В рамках мер по предупреждению банкротства и по предписанию Банка России Рост Банк был реорганизован путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) 02.07.2018.

Соответственно, общество «Интеко» и его дочерние компании (в том числе общество «СК «Стратегия») были включены в список аффилированных лиц Банка «Траст» (ПАО) по факту реорганизации общества «Рост Банк» путем принудительного присоединения к Банку «Траст» (ПАО) по предписанию Банка России.

После утверждения ФИО1 в качестве конкурсного управляющего общество «СК Стратегия», Банк «Траст» (ПАО) был обязан включить ФИО1 в список аффилированных лиц в соответствии с требованиями Положения № 454-П.

Таким образом, в настоящий момент ФИО1 формально включен в список аффилированных лиц Банка «Траст» (ПАО), поскольку являлся конкурсным управляющим обществом «СК Стратегия». Общество «Сарансккабель-500» в свою очередь является дочерней организацией общества «Росскат-Капитал», акции которого были приобретены Банк «Траст» (ПАО) путем замены долговых обязательств по кредитному договору общества «Автовазбанк» (также реорганизован путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) в рамках предупреждения банкротства в принудительном порядке по предписанию Банка России).

Соответственно, у Банка «Траст» (ПАО) отсутствует возможность принятия решений, обязывающих ФИО1 к их исполнению. Таким образом, неоднократно заявленный довод ФИО4 и общества «Росскат-Капитал» об аффилированности ФИО1 и Банка «Траст» (ПАО) не нашел подтверждения.

Включение должника в список аффилированных лиц Банка «Траст» (ПАО) связано с цепочкой событий, возникших в результате реорганизации акционерного общества Банк АВБ путем присоединения к Банку «Траст» (ПАО) и приобретения последним акций АО «Росскат-Капитал» в счет его неисполненных кредитных обязательств.

Довод о том, что должник и Банк «Траст» (ПАО) являются аффилированными, в связи с чем Банк «Траст» (ПАО) контролирует с 01.10.2019 уставный капитал общества «Вертикаль», которые имеют значение при доказывании отсутствия/наличия общности экономических интересов Банка «Траст» (ПАО) и ФИО4, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что согласно сведений общедоступного информационного ресурса (официальный сайт Банка России (https://cbr.ru), Банка «Траст» (ПАО) (https://www.trust.ru), Банком России на базе Банка «Траст» (ПАО) в 2018 году был создан фонд непрофильных активов, куда подлежат передаче проблемные активы, в том числе и такого санируемого банка как АО Банк АВБ (объявление о начале реорганизации Банка «Траст» (ПАО) в форме присоединения к нему АО Банк АВБ опубликовано на официальном сайте Банка России 28.12.2018).

Таким образом, Банк «Траст» (ПАО) является агентом, деятельность которого направлена на реализацию государственной политики по санации финансового сектора экономики, а, следовательно, у Банка «Траст» (ПАО) отсутствует интерес, отличный от интереса кредиторов, не связанных с должником, следовательно, во всяком случае Банк «Траст» (ПАО) является независимым кредитором в том числе и в рамках дела о банкротстве общества «Вертикаль» и у него не могло и не может быть общности экономических интересов с контролирующим Должника лицом, поскольку деятельность Банка «Траст» (ПАО) направлена на обеспечение максимальной возвратности денежных средств, предоставленных Центральным Банком РФ.

Таким образом, Банк «Траст» (ПАО) не является в общепринятом смысле конечным бенефициаром должника, т.к. денежные средства, поступившие в счет удовлетворения требований Банк «Траст» (ПАО) к должнику по делу, будут направлены на погашение депозита Центрального Банка Российской Федерации, предоставленного в рамках утвержденного плана участия.

Следовательно, учитывая обстоятельства участия в уставном капитале должника, Банк «Траст» (ПАО) не может считаться заинтересованным (аффилированным) с обществом «Вертикаль» и ФИО4 лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций также не приняли довод ФИО4 о том, что в результате неправомерных действий ликвидатора общества «Фирма «Вега» в виде подписания акта сверки с Банком «Траст» (ПАО) и признания задолженности по кредитным договорам, доля в уставном капитале фирмы «Вега» утратила свою ценность, что привело к причинению ООО «Вертикаль» убытков на сумму 117 521 000 руб.

Так, дело о банкротстве общества «Вертикаль» возбуждено в феврале 2020 года, т.е. сделка по приобретению доли общества «Фирма «Вега» совершалась в период нахождения общества «Вертикаль» под контролем ФИО4

На момент оценки доли конкурсный управляющий должником не обладал и не мог обладать сведениями о заключенных кредитных договорах между обществами «Фирма «Вега» и «Автовазбанк» (правопреемником которого является Банк «Траст» (ПАО)), поскольку не имел в распоряжении документов общества, а также базы 1С.

Вопреки мнению ФИО4 при определении рыночной стоимости доли в 2021 году было учтено решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.07.2020 по делу № А14-2088/2020, на основании которого в пользу общества «Фирма «Вега» перешли объекты недвижимости (нежилые помещения) в г. Воронеже. Таким образом, конкурсным управляющим обществом «Вертикаль» осуществлены действия, направленные на государственную регистрацию права собственности общества «Вертикаль» на долю, составляющую 99 % уставного капитала фирмы «Вега», а также на существенный рост стоимости доли (цена доли на 20.09.2019 – 8 910,00 руб., рыночная стоимость по результатам оценки в 2021 году – 117 млн. руб.).

Сведения бухгалтерского баланса ООО «Фирма Вега» подтверждают, что кредиторская задолженность перед банком в размере 259 млн.руб. уже существовала до приобретения обществом «Вертикаль» доли участия в капитале Фирма Вега. Согласно строке баланса 1510 «Заемные средства» на 2017-2019 г.г. отражена величина займов (259 393 000 руб.), в которые входят в т.ч. займы по трем кредитным договорам, что также установлено постановлением апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А55-11538/2022.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что денежная сумма в размере 87 500 руб. израсходованная на аренду помещения для Общества «Фирма Вега», не является убытком, причинившим вред обществу «Вертикаль», а также выводами о том, что действиями конкурсного управляющего по оплате аренды ООО «Фирма Вега» за земельный участок в размере 1 068 030,22 руб., налоговой задолженности в сумме 549 050,10 руб. не был причинен ущерб конкурсной массе.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, оценив заявленный довод общества «Росскат-Капитал» о необоснованности установления ФИО5 ежемесячного вознаграждения ликвидатора в размере 350 000 руб. не согласился с позиций суда первой инстанции, исходя из следующего.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО5 представлены дополнительные объяснения относительно характера его деятельности в процедуре ликвидации, из которых следует, что ликвидатору Фирмы «Вега» ФИО5 необходимо было провести работу по восстановлению документаций общества, по организации работы с расчетными счетами, по взаимодействию с государственными органами с целью восстановления работы по сдаче необходимых отчетностей, по выявлению и сверки расчетов с дебиторами и кредиторами, по взаимодействию с органами Росреестра, судебными приставами по выдаче исполнительных листов, инициирование/участие в судебных делах №№ А14-2088/2020, А55-36943/2022, А55-16793/2022, А14-4114/2022, А55-11538/2022 для исполнения 10-ти судебных актов и выявления/установления прав общества «Фирма «Вега» на 56 объектов недвижимости.

ФИО5 также указывал, что причитающееся ликвидатору вознаграждение являлось не только вознаграждением за услуги, но и погашением необходимых расходов на реализацию вышеуказанных мероприятий, так как у самой организации средств не было. Расходы по получению электронной подписи в Федеральной налоговой службе, оплата абонентского ящика, почтовые расходы, командировочные расходы (командировки в г. Воронеж для восстановления работы расчетного счета в феврале 2022 г., возбуждение исполнительного производства в августе 2022г., подписание передаточного акта, с учетом проживания и оплаты авиа и ж/д билетов), оплата госпошлин, оплата услуг по ведению бухгалтерского учета проводились ликвидатором из средств, поступивших в качестве вознаграждения ликвидатора.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы лиц, участвующих в деле, в этой части, пришел к выводу о том, что основания установления ФИО5 вознаграждения в размере 350 000 руб. экономически не обоснованы.

При рассмотрении спора заинтересованными лицами не представлены объяснения, которые подтверждали бы правомерность установления ликвидатору вознаграждения в данной сумме на момент принятия решения комитетом кредиторов и заключения договора конкурсным управляющим ФИО1 Сумма вознаграждения более чем в десять раз превышает размер вознаграждения конкурсного управляющего при сопоставимой по характеру деятельности.

Отклоняя доводы ФИО5 о том, что все расходы по ликвидации общества «Фирма «Вега» осуществляись им из суммы причитающегося ему вознаграждения, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в договоре от 11.01.2022 условий о покрытии всех расходов на проведение процедуры ликвидации за счет вознаграждения.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не представили обоснование установления ликвидатору ФИО5 ежемесячного вознаграждения, апелляционный суд посчитал возможным применить сведения Росстата о размере денежного вознаграждения лиц, работающих на условиях гражданско-правового характера с организаций, по категории руководители, размещенных на официальном сайте в сети Интернет.

С учетом имеющихся данных средний размер вознаграждения руководителей по договору гражданско-правового характера с организаций определен только за 2016 год в сумме 65 667 руб., за остальные периоды наблюдение не было репрезентативным.

Судом апелляционной инстанции применен сложившийся за 2022 и 2023 годы размер вознаграждения за 2016 год в сумме 65 667 руб., за период 2023 года среднемесячная номинальная начисленная заработная плата работников по полному кругу организаций в целом по Российской Федерации превысила данные за 2016 год и составила 74 854 руб. в месяц, в связи с чем за этот период учитывался более высокий размер вознаграждения. Таким образом, за период оказания услуг с 28.12.2021 по 04.06.2023 ФИО5 подлежало начислению вознаграждение в сумме 1 180 727,72 руб.

При этом конкурсный управляющий ФИО1 не связан в своей деятельности решением комитета кредиторов и имел возможность оспорить решение об установлении ФИО5 ежемесячного вознаграждения в размере 350 000 руб.

Фактически ФИО5 выплачено 5 489 150,79 руб., с учетом того, что часть причитающегося ему вознаграждения списана в пользу уполномоченного органа.

При этом, как указано апелляционным судом, 2 662 000 руб. подлежат погашению обществом «Вертикаль» в составе текущих платежей, а 3 369 161,29 руб. расходов на оплату услуг ликвидатора включены судом в состав требований кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Текущие же платежи в размере 2 662 000 руб. выплачены со стороны общества «Фирма «Вега» должнику обществу «Вертикаль». В связи с этим фактически не компенсировано 2 863 150,79 руб. (5489150,79 руб. - 2 662 000 руб.).

Право требования в размере 5 048 891,61 руб. по определению суда от 14.05.2024 по делу № А55-31895/2022 включает в себя 51 750 руб. аренда офиса, 549 050,10+506010,5=1 055 060,6 руб. налоги, 1 068 030,22 аренда земельного участка, 10 900 руб. нотариальные расходы, 3 369 161,29 руб. услуги ликвидатора, из которых для расчета принимаются во внимание 2 863 150,79 руб. (3369161,29 руб. - 506010,5 налогов, удержанных из вознаграждения).

Право требования в размере 5 048 891,61 руб. реализовано за 4 578,43 руб. 286350,79 руб. составляет 56,7% от 5 048 891,61 руб., в связи с чем на долю вознаграждения приходится 2 595,97 руб. выручки от продажи права требования.

Таким образом, согласно расчету суда апелляционной инстанции размер убытков, причиненных обществом «Вертикаль» от завышения оплаты услуг ликвидатора, составляет 1 679 827,28 руб. (2 863 150,79 руб. – 2 595,97 руб. – 1 180 727,72 руб.), в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим ФИО1 причинены убытки должнику и его кредиторам в сумме 1 679 827,28 руб., которые подлежат взысканию с арбитражного управляющего ФИО1 в связи с заключением экономически необоснованного договора на оказание услуг по завышенной цене.

Выплаченные суммы в полной мере не компенсированы должнику, в связи с чем имеется совокупность условий гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с конкурсного управляющего.

Одновременно суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для взыскания данной суммы с ФИО5, указав, что поскольку вознаграждение выплачено ему по договору, который в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Судом первой инстанции ФИО5 отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов общества «Вертикаль». При этом требование ФИО5 по отношению к ООО «Вертикаль» носило текущий характер, а значит производство по требованию подлежало прекращению.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции учтены объяснения ФИО5, согласно которым конкурсный управляющий обществом «Вертикаль» отказал ФИО5 во включении его требований в реестр текущих требований (ответ ФИО1 от 03.10.2024). ФИО5 обращался с просьбой оплатить задолженность за услуги ликвидатора к конкурсному управляющему ООО Фирма «Вега» (заявление от 06.07.2023), потом в Арбитражный суд Самарской области (определение суда от 29.01.2024), в суд апелляционной инстанции (постановление от 04.04.2024), затем состоялось обращение к конкурсному управляющему обществом «Вертикаль» об уплате в режиме текущей задолженности, и далее последовало обращение в арбитражный суд в деле о банкротстве общества «Вертикаль» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

В связи с этим суд апелляционной инстанции в целях соблюдения принципа правовой определенности и процессуальной экономии, учитывая, что в рамках данного спора установлены обстоятельства, имеющие значение для определения размера задолженности должника по делу перед ФИО5, пришел к выводу о возможности разрешить разногласия между ФИО5 и конкурсным управляющим обществом «Вертикаль» ФИО1 и указать, что требование ФИО5 в размере 552 677,18 руб. относится к текущим платежам и не подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы общества «Вертикаль».

При этом апелляционный суд исходил из того, что сумма в размере 552 677,18 руб. 18 коп. не подлежит выплате ФИО5 по причине необоснованного установления вознаграждения в указанной выше сумме, поэтому приведенные в его апелляционной жалобе доводы отклонил.

Апелляционный суд также не согласился с выводами суда первой инстанции об основаниях отказа ФИО5 по причинам вины самого ликвидатора, который не принял мер к воспрепятствованию бесспорного списания уполномоченным органом задолженности из его вознаграждения; целевого характера финансирования; «практически полного» перечисления ФИО5 причитающегося вознаграждения, поскольку эти обстоятельства сами по себе не являются достаточными основаниями для отказа.

На этом основании апелляционный суд пришел к выводу об изменении определения суда первой инстанции от 25.04.2025 в части, в остальной с выводами арбитражного суда согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства. При этом реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными. Из содержания статьи 60 Закона о банкротстве следует, что основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего Закону о банкротстве и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов и должника.

Соответственно, доказыванию подлежат как ненадлежащее исполнение либо неисполнение арбитражным управляющим обязанностей, так и факт нарушения этим прав и законных интересов кредиторов и самого должника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае, установив фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что убытки в сумме 1 679 827,28 руб. подлежат взысканию с арбитражного управляющего ФИО1 в связи с заключением экономически необоснованного договора на оказание услуг по завышенной цене, при этом конкурсный управляющий имел возможность оспорить решение об установлении ФИО5 вознаграждения в размере 350 000 руб. ежемесячно, чего сделано не было.

Доводы подателя жалобы об отсутствии правовой оценки судами потенциальной возможности увеличения конкурсной массы общества «Вертикаль» за счет имущества его дочернего общества (общество «Фирма Вега» и совершении ответчиками действий, повлекших утрату этой возможности; отсутствии проверки соотношения затрат, понесенных за счет конкурсной массы общества «Вертикаль» и выгоды, полученной конкурсной массой должника в результате таких затрат подлежат отклонению.

Вопреки этим доводам кассатора, суды первой и апелляционной инстанции подробно исследовали и оценили обстоятельства приобретения должником доли в уставном капитале общества «Фирма «Вега», действия конкурсного управляющего должником ФИО1 по надлежащему оформлению прав собственности на принадлежащее дочернему обществу недвижимое имущество и несению расходов по текущему финансированию указанного общества.

Как обоснованно отметили суды, стоимость доли должника в уставном капитале общества «Фирма «Вега» складывается с учетом стоимости активов и пассивов общества. При этом ссылка кассатора на возможность конкурсного управляющего ФИО1 передать объекты недвижимости в виде офисного центра «Фрегат» в г. Воронеж в собственность должника в целях последующей реализации не основана на нормах действующего законодательства об обособленности имущества юридического лица и его участников.

Довод подателя жалобы об отсутствии правовой оценки довода общества «Росскат – Капитал» о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 и ФИО5, не применении пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, устанавливающего законодательные лимиты на размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, также был предметом исследования и оценки судов.

Как обоснованно указал апелляционный суд, основания для квалификации договора от 11.01.2022 о возложении на ФИО5 обязанностей ликвидатора в качестве соглашения с привлеченным специалистом ООО «Вертикаль» отсутствуют, поскольку этот гражданско-правовой договор возмездного оказания услуг заключен между ООО «Фирма «Вега» в лице единственного участника ООО «Вертикаль» (от имени которого действовал конкурсный управляющий ФИО1) и исполнителем ФИО5

Доводы кассатора о владении конкурсным управляющим всеми необходимыми сведениями, том числе заключении кредитных договоров между обществом «Фирма «Вега» и обществом «Автовазбанк», опровергаются фактическими обстоятельствами, установленными судами, согласно которым контролировавшие общество «Фирма «Вега» лица уклонились от передачи конкурсному управляющему ФИО1 какой-либо документации общества «Фирма «Вега», доказательств наличия у ФИО1 бухгалтерской или иной (программы 1С) документации по указанному обществу никем из участвующих в настоящем споре лиц представлено не было.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Учитывая, что жалоба ФИО4, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, была оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 по делу № А55-882/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.А. Самсонов


Судьи Е.В. Богданова


Е.П. Герасимова